Luâṭ doanh nghiêp̣ số 60/2005/QH11

Nội dung text: Luâṭ doanh nghiêp̣ số 60/2005/QH11

1. Luâṭ doanh nghiêp̣ số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 Quốc Hôị Article Index Luâṭ doanh nghiêp̣ số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 Chương II - THÀ NH LẬP DOANH NGHIÊP̣ VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH Chương III - CÔNG TY TRÁ CH NHIÊṂ HỮ U HẠN Chương IV - CÔNG TY CỔ PHẦ N Chương V - CÔNG TY HỢP
2. DANH Chương VI - DOANH NGHIÊP̣ TƯ NHÂN Chương VII - NHÓ M CÔNG TY Chương VIII - TỔ CHỨ C LẠI, GIẢ I THỂ VÀ PHÁ SẢ N DOANH NGHIÊP̣ Chương IX - QUẢ N LÝ NHÀ NƯỚ C ĐỐ I VỚ I DOANH NGHIÊP̣ Chương X - ĐIỀU KHOẢ N THI HÀ NH All Pages
3. LUÂṬ DOANH NGHIÊP̣ CỦ A QUỐ C HÔỊ NƯỚ C CÔṆ G HÒ A XÃ HÔỊ CHỦ NGHIÃ VIÊṬ NAM SỐ 60/2005/QH11 NGÀY 29 THÁ NG 11 NĂM 2005 Căn cứ vào Hiến pháp nước Côṇ g hoà xa ̃ hôị chủ nghiã Viêṭ Nam năm 1992 đa ̃ đươc̣ sử a đổi, bổ sung theo Nghi ̣ quyết số 51/2001/QH10 ngày
4. 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hôị khoá X, kỳ hop̣ thứ 10; Luâṭ này quy điṇ h về doanh nghiêp̣ . CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐIṆ H CHUNG Điều 1. Phaṃ vi điều chỉnh Luâṭ này quy điṇ h về viêc̣ thành lâp̣ , tổ chứ c quản lý và hoaṭ đôṇ g của công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty cổ phâǹ , công ty hơp̣ danh và doanh nghiêp̣ tư nhân thuôc̣ moị thành phâǹ
5. kinh tế (sau đây goị chung là doanh nghiêp̣ ); quy điṇ h về nhóm công ty. Điều 2. Đối tươṇ g áp duṇ g 1. Các doanh nghiêp̣ thuôc̣ moị thành phâǹ kinh tế. 2. Tổ chứ c, cá nhân có liên quan đến viêc̣ thành lâp̣ , tổ chứ c quản lý và hoaṭ đôṇ g của các doanh nghiêp̣ . Điều 3. Á p duṇ g Luâṭ doanh nghiêp̣ , điều ước quốc tế và các luâṭ có liên quan 1. Viêc̣ thành lâp̣ , tổ chứ c quản lý và hoaṭ đôṇ g của doanh nghiêp̣ thuôc̣ moị thành phâǹ kinh tế áp duṇ g theo quy điṇ h của Luâṭ này và các quy điṇ h khác của pháp luâṭ có liên quan. 2. Trường hơp̣ đăc̣ thù liên quan đến
6. viêc̣ thành lâp̣ , tổ chứ c quản lý và hoaṭ đôṇ g của doanh nghiêp̣ đươc̣ quy điṇ h taị Luâṭ khác thi ̀ áp duṇ g theo quy điṇ h của Luâṭ đó. 3. Trường hơp̣ điều ước quốc tế mà Côṇ g hoà xa ̃ hôị chủ nghiã Viêṭ Nam là thành viên có quy điṇ h khác với quy điṇ h của Luâṭ này thi ̀ áp duṇ g theo quy điṇ h của điều ước quốc tế. Điều 4. Giải thích từ ngữ Trong Luâṭ này, các từ ngữ dưới đây đươc̣ hiểu như sau: 1. Doanh nghiêp̣ là tổ chứ c kinh tế có tên riêng, có tài sản, có tru ̣ sở giao dic̣ h ổn điṇ h, đươc̣ đăng ký kinh doanh theo quy điṇ h của pháp luâṭ nhăm̀ muc̣ đích thưc̣ hiêṇ các hoaṭ đôṇ g kinh doanh.
7. 2. Kinh doanh là viêc̣ thưc̣ hiêṇ liên tuc̣ môṭ , môṭ số hoăc̣ tất cả các công đoaṇ của quá triǹ h đâù tư, từ sản xuất đến tiêu thu ̣ sản phẩm hoăc̣ cung ứ ng dic̣ h vu ̣ trên thi ̣ trường nhăm̀ muc̣ đích sinh lơị . 3. Hồ sơ hơp̣ lê ̣ là hồ sơ có đâỳ đủ giấy tờ theo quy điṇ h của Luâṭ này, có nôị dung đươc̣ kê khai đâỳ đủ theo quy điṇ h của pháp luâṭ. 4. Góp vốn là viêc̣ đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoăc̣ các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Viêṭ Nam, ngoaị tê ̣ tư ̣ do chuyển đổi, vàng, giá tri ̣quyền sử duṇ g đất, giá tri ̣quyền sở hữu trí tuê,̣ công nghê,̣ bí quyết kỹ thuâṭ, các tài sản khác ghi trong Điều lê ̣ công ty do thành viên góp để taọ
8. thành vốn của công ty. 5. Phâǹ vốn góp là tỷ lê ̣ vốn mà chủ sở hữu hoăc̣ chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lê.̣ 6. Vốn điều lê ̣ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoăc̣ cam kết góp trong môṭ thời haṇ nhất điṇ h và đươc̣ ghi vào Điều lê ̣công ty. 7. Vốn pháp điṇ h là mứ c vốn tối thiểu phải có theo quy điṇ h của pháp luâṭ để thành lâp̣ doanh nghiêp̣ . 8. Vốn có quyền biểu quyết là phâǹ vốn góp hoăc̣ cổ phâǹ , theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuôc̣ thẩm quyền quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên hoăc̣ Đaị hôị đồng cổ đông. 9. Cổ tứ c là khoản lơị nhuâṇ ròng đươc̣ trả cho mỗi cổ phâǹ băǹ g tiền
9. măṭ hoăc̣ băǹ g tài sản khác từ nguồn lơị nhuâṇ còn laị của công ty sau khi đa ̃ thưc̣ hiêṇ nghiã vu ̣về tài chính. 10. Thành viên sáng lâp̣ là người góp vốn, tham gia xây dưṇ g, thông qua và ký tên vào bản Điều lê ̣ đâù tiên của công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty hơp̣ danh. 11. Cổ đông là người sở hữu ít nhất môṭ cổ phâǹ đa ̃ phát hành của công ty cổ phâǹ . Cổ đông sáng lâp̣ là cổ đông tham gia xây dưṇ g, thông qua và ký tên vào bản Điều lê ̣ đâù tiên của công ty cổ phâǹ . 12. Thành viên hơp̣ danh là thành viên chiụ trách nhiêṃ băǹ g toàn bộ tài sản của miǹ h về các nghiã vu ̣ của công ty hơp̣ danh.
10. 13. Người quản lý doanh nghiêp̣ là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiêp̣ tư nhân, thành viên hơp̣ danh công ty hơp̣ danh, Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên, Chủ tic̣ h công ty, thành viên Hôị đồng quản tri,̣ Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc và các chứ c danh quản lý khác do Điều lê ̣công ty quy điṇ h. 14. Người đaị diêṇ theo uỷ quyền là cá nhân đươc̣ thành viên, cổ đông là tổ chứ c của công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty cổ phâǹ uỷ quyền băǹ g văn bản thưc̣ hiêṇ các quyền của miǹ h taị công ty theo quy điṇ h của Luâṭ này. 15. Môṭ công ty đươc̣ coi là công ty me ̣ của công ty khác nếu thuôc̣ môṭ trong các trường hơp̣ sau đây: a) Sở hữu trên 50% vốn điều lê ̣ hoăc̣
11. tổng số cổ phâǹ phổ thông đa ̃ phát hành của công ty đó; b) Có quyền trưc̣ tiếp hoăc̣ gián tiếp bổ nhiêṃ đa số hoăc̣ tất cả thành viên Hôị đồng quản tri,̣ Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc của công ty đó; c) Có quyền quyết điṇ h viêc̣ sử a đổi, bổ sung Điều lê ̣của công ty đó. 16. Tổ chứ c laị doanh nghiêp̣ là viêc̣ chia, tách, hơp̣ nhất, sáp nhâp̣ hoăc̣ chuyển đổi doanh nghiêp̣ . 17. Người có liên quan là tổ chứ c, cá nhân có quan hê ̣ trưc̣ tiếp hoăc̣ gián tiếp với doanh nghiêp̣ trong các trường hơp̣ sau đây: a) Công ty me,̣ người quản lý công ty me ̣ và người có thẩm quyền bổ nhiêṃ người quản lý đó đối với công ty con; b) Công ty con đối với công ty me;̣
12. c) Người hoăc̣ nhóm người có khả năng chi phối viêc̣ ra quyết điṇ h, hoaṭ đôṇ g của doanh nghiêp̣ đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiêp̣ ; d) Người quản lý doanh nghiêp̣ ; đ) Vơ,̣ chồng, cha, cha nuôi, me,̣ mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chi,̣ em ruôṭ của người quản lý doanh nghiêp̣ hoăc̣ của thành viên, cổ đông sở hữu phâǹ vốn góp hay cổ phâǹ chi phối; e) Cá nhân đươc̣ uỷ quyền đaị diêṇ cho những người quy điṇ h taị các điểm a, b, c, d và đ khoản này; g) Doanh nghiêp̣ trong đó những người quy điṇ h taị các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mứ c chi phối viêc̣ ra quyết điṇ h của các cơ quan quản lý ở doanh nghiêp̣ đó;
13. h) Nhóm người thoả thuâṇ cùng phối hơp̣ để thâu tóm phâǹ vốn góp, cổ phâǹ hoăc̣ lơị ích ở công ty hoăc̣ để chi phối viêc̣ ra quyết điṇ h của công ty. 18. Phâǹ vốn góp sở hữu nhà nước là phâǹ vốn góp đươc̣ đâù tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do môṭ cơ quan nhà nước hoăc̣ tổ chứ c kinh tế làm đaị diêṇ chủ sở hữu. Cổ phâǹ sở hữu nhà nước là cổ phâǹ đươc̣ thanh toán băǹ g vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do môṭ cơ quan nhà nước hoăc̣ tổ chứ c kinh tế làm đaị diêṇ chủ sở hữu. 19. Giá thi ̣trường của phâǹ vốn góp hoăc̣ cổ phâǹ là giá giao dic̣ h trên thi ̣
14. trường chứ ng khoán hoăc̣ giá do môṭ tổ chứ c điṇ h giá chuyên nghiêp̣ xác điṇ h. 20. Quốc tic̣ h của doanh nghiêp̣ là quốc tic̣ h của nước, vùng lañ h thổ nơi doanh nghiêp̣ thành lâp̣ , đăng ký kinh doanh. 21. Điạ chỉ thường trú là điạ chỉ đăng ký tru ̣ sở chính đối với tổ chứ c; điạ chỉ đăng ký hô ̣ khẩu thường trú hoăc̣ điạ chỉ nơi làm viêc̣ hoăc̣ điạ chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiêp̣ để làm điạ chỉ liên hê.̣ 22. Doanh nghiêp̣ nhà nước là doanh nghiêp̣ trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lê.̣ Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối
15. với doanh nghiêp̣ và chủ sở hữu doanh nghiêp̣ 1. Nhà nước công nhâṇ sư ̣ tồn taị lâu dài và phát triển của các loaị hiǹ h doanh nghiêp̣ đươc̣ quy điṇ h trong Luâṭ này; bảo đảm sư ̣ biǹ h đẳng trước pháp luâṭ của các doanh nghiêp̣ không phân biêṭ hiǹ h thứ c sở hữu và thành phâǹ kinh tế; thừa nhâṇ tính sinh lơị hơp̣ pháp của hoaṭ đôṇ g kinh doanh. 2. Nhà nước công nhâṇ và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đâù tư, thu nhâp̣ , các quyền và lơị ích hơp̣ pháp khác của doanh nghiêp̣ và chủ sở hữu doanh nghiêp̣ . 3. Tài sản và vốn đâù tư hơp̣ pháp của doanh nghiêp̣ và chủ sở hữu doanh nghiêp̣ không bi ̣quốc hữu hoá, không bi ̣tic̣ h thu băǹ g biêṇ pháp hành
16. chính. Trường hơp̣ thâṭ câǹ thiết vi ̀ lý do quốc phòng, an ninh và vi ̀ lơị ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng duṇ g tài sản của doanh nghiêp̣ thì doanh nghiêp̣ đươc̣ thanh toán hoăc̣ bồi thường theo giá thi ̣trường taị thời điểm công bố trưng mua hoăc̣ trưng duṇ g. Viêc̣ thanh toán hoăc̣ bồi thường phải bảo đảm lơị ích của doanh nghiêp̣ và không phân biêṭ đối xử giữa các loaị hiǹ h doanh nghiêp̣ . Điều 6. Tổ chứ c chính tri ̣và tổ chứ c chính tri ̣- xa ̃ hôị trong doanh nghiêp̣ 1. Tổ chứ c chính tri,̣ tổ chứ c chính tri ̣ - xa ̃ hôị trong doanh nghiêp̣ hoaṭ đôṇ g trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luâṭ và theo Điều lê ̣ của tổ chứ c miǹ h phù
17. hơp̣ với quy điṇ h của pháp luâṭ. 2. Doanh nghiêp̣ có nghiã vu ̣ tôn troṇ g, taọ điều kiêṇ thuâṇ lơị để người lao đôṇ g thành lâp̣ và tham gia hoaṭ đôṇ g trong các tổ chứ c quy điṇ h taị khoản 1 Điều này. Điều 7. Ngành, nghề và điều kiêṇ kinh doanh 1. Doanh nghiêp̣ thuôc̣ moị thành phâǹ kinh tế có quyền kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luâṭ không cấm. 2. Đối với ngành, nghề mà pháp luâṭ về đâù tư và pháp luâṭ có liên quan quy điṇ h phải có điều kiêṇ thi ̀ doanh nghiêp̣ chỉ đươc̣ kinh doanh ngành, nghề đó khi có đủ điều kiêṇ theo quy điṇ h. Điều kiêṇ kinh doanh là yêu câù mà
18. doanh nghiêp̣ phải có hoăc̣ phải thưc̣ hiêṇ khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể, đươc̣ thể hiêṇ băǹ g giấy phép kinh doanh, giấy chứ ng nhâṇ đủ điều kiêṇ kinh doanh, chứ ng chỉ hành nghề, chứ ng nhâṇ bảo hiểm trách nhiêṃ nghề nghiêp̣ , yêu câù về vốn pháp điṇ h hoăc̣ yêu câù khác. 3. Cấm hoaṭ đôṇ g kinh doanh gây phương haị đến quốc phòng, an ninh, trâṭ tư,̣ an toàn xa ̃ hôị , truyền thống lic̣ h sử , văn hoá, đaọ đứ c, thuâǹ phong mỹ tuc̣ Viêṭ Nam và sứ c khoẻ của nhân dân, làm huỷ hoaị tài nguyên, phá huỷ môi trường. Chính phủ quy điṇ h cu ̣ thể danh muc̣ ngành, nghề kinh doanh bi ̣cấm. 4. Chính phủ điṇ h kỳ rà soát, đánh giá laị toàn bô ̣ hoăc̣ môṭ phâǹ các điều
19. kiêṇ kinh doanh; baĩ bỏ hoăc̣ kiến nghi ̣ baĩ bỏ các điều kiêṇ không còn phù hơp̣ ; sử a đổi hoăc̣ kiến nghi ̣sử a đổi các điều kiêṇ bất hơp̣ lý; ban hành hoăc̣ kiến nghi ̣ ban hành điều kiêṇ kinh doanh mới theo yêu câù quản lý nhà nước. 5. Bô,̣ cơ quan ngang bô,̣ Hôị đồng nhân dân và Uỷ ban nhân dân các cấp không đươc̣ quy điṇ h về ngành, nghề kinh doanh có điều kiêṇ và điều kiêṇ kinh doanh. Điều 8. Quyền của doanh nghiêp̣ 1. Tư ̣ chủ kinh doanh; chủ đôṇ g lưạ choṇ ngành, nghề, điạ bàn, hiǹ h thứ c kinh doanh, đâù tư; chủ đôṇ g mở rôṇ g quy mô và ngành, nghề kinh doanh; đươc̣ Nhà nước khuyến khích, ưu đaĩ
20. và taọ điều kiêṇ thuâṇ lơị tham gia sản xuất, cung ứ ng sản phẩm, dic̣ h vụ công ích. 2. Lưạ choṇ hiǹ h thứ c, phương thứ c huy đôṇ g, phân bổ và sử duṇ g vốn. 3. Chủ đôṇ g tim̀ kiếm thi ̣ trường, khách hàng và ký kết hơp̣ đồng. 4. Kinh doanh xuất khẩu, nhâp̣ khẩu. 5. Tuyển duṇ g, thuê và sử duṇ g lao đôṇ g theo yêu câù kinh doanh. 6. Chủ đôṇ g ứ ng duṇ g khoa hoc̣ công nghê ̣ hiêṇ đaị để nâng cao hiêụ quả kinh doanh và khả năng caṇ h tranh. 7. Tư ̣ chủ quyết điṇ h các công viêc̣ kinh doanh và quan hê ̣nôị bô.̣ 8. Chiếm hữu, sử duṇ g, điṇ h đoaṭ tài sản của doanh nghiêp̣ . 9. Từ chối moị yêu câù cung cấp các nguồn lưc̣ không đươc̣ pháp luâṭ quy
21. điṇ h. 10. Khiếu naị, tố cáo theo quy điṇ h của pháp luâṭ về khiếu naị, tố cáo. 11. Trưc̣ tiếp hoăc̣ thông qua người đaị diêṇ theo uỷ quyền tham gia tố tuṇ g theo quy điṇ h của pháp luâṭ. 12. Các quyền khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ. Điều 9. Nghiã vu ̣của doanh nghiêp̣ 1. Hoaṭ đôṇ g kinh doanh theo đúng ngành, nghề đa ̃ ghi trong Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiêṇ kinh doanh theo quy điṇ h của pháp luâṭ khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiêṇ . 2. Tổ chứ c công tác kế toán, lâp̣ và nôp̣ báo cáo tài chính trung thưc̣ , chính xác, đúng thời haṇ theo quy
22. điṇ h của pháp luâṭ về kế toán. 3. Đăng ký ma ̃ số thuế, kê khai thuế, nôp̣ thuế và thưc̣ hiêṇ các nghiã vu ̣tài chính khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ. 4. Bảo đảm quyền, lơị ích của người lao đôṇ g theo quy điṇ h của pháp luâṭ về lao đôṇ g; thưc̣ hiêṇ chế đô ̣ bảo hiểm xa ̃ hôị , bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao đôṇ g theo quy điṇ h của pháp luâṭ về bảo hiểm. 5. Bảo đảm và chiụ trách nhiêṃ về chất lươṇ g hàng hoá, dic̣ h vu ̣ theo tiêu chuẩn đa ̃ đăng ký hoăc̣ công bố. 6. Thưc̣ hiêṇ chế đô ̣ thống kê theo quy điṇ h của pháp luâṭ về thống kê; điṇ h kỳ báo cáo đâỳ đủ các thông tin về doanh nghiêp̣ , tiǹ h hiǹ h tài chính của doanh nghiêp̣ với cơ quan nhà
23. nước có thẩm quyền theo mâũ quy điṇ h; khi phát hiêṇ các thông tin đa ̃ kê khai hoăc̣ báo cáo thiếu chính xác, chưa đâỳ đủ thi ̀ phải kip̣ thời sử a đổi, bổ sung các thông tin đó. 7. Tuân thủ quy điṇ h của pháp luâṭ về quốc phòng, an ninh, trâṭ tư,̣ an toàn xa ̃ hôị , bảo vê ̣ tài nguyên, môi trường, bảo vê ̣ di tích lic̣ h sử , văn hoá và danh lam thắng cảnh. 8. Các nghiã vu ̣ khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ. Điều 10. Quyền và nghiã vu ̣ của doanh nghiêp̣ có sản xuất, cung ứ ng các sản phẩm, dic̣ h vu ̣công ích 1. Các quyền và nghiã vu ̣quy điṇ h taị Điều 8, Điều 9 và các quy điṇ h khác có liên quan của Luâṭ này.
24. 2. Đươc̣ hac̣ h toán và bù đắp chi phí theo giá thưc̣ hiêṇ thâù hoăc̣ thu phí sử duṇ g dic̣ h vu ̣ theo quy điṇ h của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 3. Đươc̣ bảo đảm thời haṇ sản xuất, cung ứ ng sản phẩm, dic̣ h vu ̣thích hơp̣ để thu hồi vốn đâù tư và có laĩ hơp̣ lý. 4. Sản xuất, cung ứ ng sản phẩm, dic̣ h vu ̣ đủ số lươṇ g, đúng chất lươṇ g và thời haṇ đa ̃ cam kết theo giá hoăc̣ phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy điṇ h. 5. Bảo đảm các điều kiêṇ công băǹ g và thuâṇ lơị như nhau cho moị đối tươṇ g khách hàng. 6. Chiụ trách nhiêṃ trước pháp luâṭ và khách hàng về số lươṇ g, chất lươṇ g, điều kiêṇ cung ứ ng và giá, phí
25. sản phẩm, dic̣ h vu ̣cung ứ ng. 7. Các quyền và nghiã vu ̣ khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ. Điều 11. Các hành vi bi ̣cấm 1. Cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh cho người không đủ điều kiêṇ hoăc̣ từ chối cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh cho người đủ điều kiêṇ theo quy điṇ h của Luâṭ này; gây châṃ trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người yêu câù đăng ký kinh doanh và hoaṭ đôṇ g kinh doanh của doanh nghiêp̣ . 2. Hoaṭ đôṇ g kinh doanh dưới hiǹ h thứ c doanh nghiêp̣ mà không đăng ký kinh doanh hoăc̣ tiếp tuc̣ kinh doanh khi đa ̃ bi ̣ thu hồi Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh.
26. 3. Kê khai không trung thưc̣ , không chính xác nôị dung hồ sơ đăng ký kinh doanh; kê khai không trung thưc̣ , không chính xác, không kip̣ thời những thay đổi trong nôị dung hồ sơ đăng ký kinh doanh. 4. Kê khai khống vốn đăng ký, không góp đủ và đúng haṇ số vốn như đã đăng ký; cố ý điṇ h giá tài sản góp vốn không đúng giá tri ̣thưc̣ tế. 5. Hoaṭ đôṇ g trái pháp luâṭ, lừa đảo; kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh. 6. Kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiêṇ khi chưa đủ các điều kiêṇ kinh doanh theo quy điṇ h của pháp luâṭ. 7. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiêp̣ thưc̣ hiêṇ
27. các quyền theo quy điṇ h của Luâṭ này và Điều lê ̣công ty. 8. Các hành vi bi ̣cấm khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ. Điều 12. Chế đô ̣ lưu giữ tài liêụ của doanh nghiêp̣ 1. Tuỳ theo loaị hiǹ h, doanh nghiêp̣ phải lưu giữ các tài liêụ sau đây: a) Điều lê ̣ công ty; sử a đổi, bổ sung Điều lê ̣ công ty; quy chế quản lý nôị bô ̣ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoăc̣ sổ đăng ký cổ đông; b) Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh; văn băǹ g bảo hô ̣ quyền sở hữu công nghiêp̣ ; giấy chứ ng nhâṇ đăng ký chất lươṇ g sản phẩm; các giấy phép và giấy chứ ng nhâṇ khác; c) Tài liêụ , giấy tờ xác nhâṇ quyền sở hữu tài sản của công ty;
28. d) Biên bản hop̣ Hôị đồng thành viên, Đaị hôị đồng cổ đông, Hôị đồng quản tri;̣ các quyết điṇ h của doanh nghiêp̣ ; đ) Bản cáo bac̣ h để phát hành chứ ng khoán; e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luâṇ của cơ quan thanh tra, kết luâṇ của tổ chứ c kiểm toán đôc̣ lâp̣ ; g) Sổ kế toán, chứ ng từ kế toán, báo cáo tài chính hăǹ g năm; h) Các tài liêụ khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ. 2. Doanh nghiêp̣ phải lưu giữ các tài liêụ quy điṇ h taị khoản 1 Điều này taị tru ̣ sở chính; thời haṇ lưu giữ thưc̣ hiêṇ theo quy điṇ h của pháp luâṭ.
29. CHƯƠNG II THÀNH LÂP̣ DOANH NGHIÊP̣ VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH Điều 13. Quyền thành lâp̣ , góp vốn, mua cổ phâǹ và quản lý doanh nghiêp̣ 1. Tổ chứ c, cá nhân Viêṭ Nam, tổ chứ c, cá nhân nước ngoài có quyền thành lâp̣ và quản lý doanh nghiêp̣ taị Viêṭ Nam theo quy điṇ h của Luâṭ này, trừ trường hơp̣ quy điṇ h taị khoản 2 Điều này. 2. Tổ chứ c, cá nhân sau đây không
30. đươc̣ quyền thành lâp̣ và quản lý doanh nghiêp̣ taị Viêṭ Nam: a) Cơ quan nhà nước, đơn vi ̣ lưc̣ lươṇ g vũ trang nhân dân Viêṭ Nam sử duṇ g tài sản nhà nước để thành lâp̣ doanh nghiêp̣ kinh doanh thu lơị riêng cho cơ quan, đơn vi ̣miǹ h; b) Cán bô,̣ công chứ c theo quy điṇ h của pháp luâṭ về cán bô,̣ công chứ c; c) Si ̃ quan, ha ̣ si ̃ quan, quân nhân chuyên nghiêp̣ , công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vi ̣thuôc̣ Quân đôị nhân dân Viêṭ Nam; si ̃ quan, ha ̣sĩ quan chuyên nghiêp̣ trong các cơ quan, đơn vi ̣thuôc̣ Công an nhân dân Viêṭ Nam; d) Cán bô ̣ lañ h đaọ , quản lý nghiêp̣ vu ̣ trong các doanh nghiêp̣ 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người
31. đươc̣ cử làm đaị diêṇ theo uỷ quyền để quản lý phâǹ vốn góp của Nhà nước taị doanh nghiêp̣ khác; đ) Người chưa thành niên; người bi ̣ haṇ chế năng lưc̣ hành vi dân sư ̣ hoăc̣ bi ̣mất năng lưc̣ hành vi dân sư;̣ e) Người đang chấp hành hiǹ h phaṭ tù hoăc̣ đang bi ̣ Toà án cấm hành nghề kinh doanh; g) Các trường hơp̣ khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ về phá sản. 3. Tổ chứ c, cá nhân có quyền mua cổ phâǹ của công ty cổ phâǹ , góp vốn vào công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty hơp̣ danh theo quy điṇ h của Luâṭ này, trừ trường hơp̣ quy điṇ h taị khoản 4 Điều này. 4. Tổ chứ c, cá nhân sau đây không đươc̣ mua cổ phâǹ của công ty cổ
32. phâǹ , góp vốn vào công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty hơp̣ danh theo quy điṇ h của Luâṭ này: a) Cơ quan nhà nước, đơn vi ̣ lưc̣ lươṇ g vũ trang nhân dân Viêṭ Nam sử duṇ g tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiêp̣ để thu lơị riêng cho cơ quan, đơn vi ̣miǹ h; b) Các đối tươṇ g không đươc̣ góp vốn vào doanh nghiêp̣ theo quy điṇ h của pháp luâṭ về cán bô,̣ công chứ c. Điều 14. Hơp̣ đồng trước đăng ký kinh doanh 1. Thành viên, cổ đông sáng lâp̣ hoăc̣ người đaị diêṇ theo uỷ quyền đươc̣ ký các loaị hơp̣ đồng phuc̣ vu ̣ cho viêc̣ thành lâp̣ và hoaṭ đôṇ g của doanh nghiêp̣ trước khi đăng ký kinh doanh.
33. 2. Trường hơp̣ doanh nghiêp̣ đươc̣ thành lâp̣ thi ̀ doanh nghiêp̣ là người tiếp nhâṇ quyền và nghiã vu ̣ phát sinh từ hơp̣ đồng đa ̃ ký kết quy điṇ h taị khoản 1 Điều này. 3. Trường hơp̣ doanh nghiêp̣ không đươc̣ thành lâp̣ thi ̀ người ký kết hơp̣ đồng theo quy điṇ h taị khoản 1 Điều này chiụ trách nhiêṃ hoăc̣ liên đới chiụ trách nhiêṃ tài sản về viêc̣ thưc̣ hiêṇ hơp̣ đồng đó. Điều 15. Triǹ h tư ̣ đăng ký kinh doanh 1. Người thành lâp̣ doanh nghiêp̣ nôp̣ đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy điṇ h của Luâṭ này taị cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và phải chiụ trách nhiêṃ về tính trung thưc̣ , chính xác của nôị dung hồ sơ đăng ký
34. kinh doanh. 2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiêṃ xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh trong thời haṇ mười ngày làm viêc̣ , kể từ ngày nhâṇ hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh thi ̀ thông báo băǹ g văn bản cho người thành lâp̣ doanh nghiêp̣ biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu câù sử a đổi, bổ sung. 3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chiụ trách nhiêṃ về tính hơp̣ lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh; không đươc̣ yêu câù người thành lâp̣ doanh nghiêp̣ nôp̣ thêm các giấy tờ khác không quy điṇ h taị Luâṭ này.
35. 4. Thời haṇ cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh gắn với dư ̣ án đâù tư cu ̣ thể thưc̣ hiêṇ theo quy điṇ h của pháp luâṭ về đâù tư. Điều 16. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiêp̣ tư nhân 1. Giấy đề nghi ̣ đăng ký kinh doanh theo mâũ thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy điṇ h. 2. Bản sao Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác. 3. Văn bản xác nhâṇ vốn pháp điṇ h của cơ quan, tổ chứ c có thẩm quyền đối với doanh nghiêp̣ kinh doanh ngành, nghề mà theo quy điṇ h của pháp luâṭ phải có vốn pháp điṇ h.
36. 4. Chứ ng chỉ hành nghề của Giám đốc và cá nhân khác đối với doanh nghiêp̣ kinh doanh ngành, nghề mà theo quy điṇ h của pháp luâṭ phải có chứ ng chỉ hành nghề. Điều 17. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty hơp̣ danh 1. Giấy đề nghi ̣ đăng ký kinh doanh theo mâũ thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy điṇ h. 2. Dư ̣ thảo Điều lê ̣công ty. 3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của mỗi thành viên. 4. Văn bản xác nhâṇ vốn pháp điṇ h của cơ quan, tổ chứ c có thẩm quyền
37. đối với công ty hơp̣ danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy điṇ h của pháp luâṭ phải có vốn pháp điṇ h. 5. Chứ ng chỉ hành nghề của thành viên hơp̣ danh và cá nhân khác đối với công ty hơp̣ danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy điṇ h của pháp luâṭ phải có chứ ng chỉ hành nghề. Điều 18. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiêṃ hữu haṇ 1. Giấy đề nghi ̣ đăng ký kinh doanh theo mâũ thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy điṇ h. 2. Dư ̣ thảo Điều lê ̣công ty. 3. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:
38. a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứ ng minh nhân dân, Hộ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác; b) Đối với thành viên là tổ chứ c: bản sao quyết điṇ h thành lâp̣ , Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh hoăc̣ tài liêụ tương đương khác của tổ chứ c; văn bản uỷ quyền, Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của người đaị diêṇ theo uỷ quyền. Đối với thành viên là tổ chứ c nước ngoài thi ̀ bản sao Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh phải có chứ ng thưc̣ của cơ quan nơi tổ chứ c đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nôp̣ hồ sơ đăng ký kinh doanh. 4. Văn bản xác nhâṇ vốn pháp điṇ h
39. của cơ quan, tổ chứ c có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy điṇ h của pháp luâṭ phải có vốn pháp điṇ h. 5. Chứ ng chỉ hành nghề của Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy điṇ h của pháp luâṭ phải có chứ ng chỉ hành nghề. Điều 19. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty cổ phâǹ 1. Giấy đề nghi ̣ đăng ký kinh doanh theo mâũ thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy điṇ h. 2. Dư ̣ thảo Điều lê ̣công ty. 3. Danh sách cổ đông sáng lâp̣ và các giấy tờ kèm theo sau đây: a) Đối với cổ đông là cá nhân: bản
40. sao Giấy chứ ng minh nhân dân, Hộ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác; b) Đối với cổ đông là tổ chứ c: bản sao quyết điṇ h thành lâp̣ , Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh hoăc̣ tài liêụ tương đương khác của tổ chứ c; văn bản uỷ quyền, Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của người đaị diêṇ theo uỷ quyền. Đối với cổ đông là tổ chứ c nước ngoài thi ̀ bản sao Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh phải có chứ ng thưc̣ của cơ quan nơi tổ chứ c đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nôp̣ hồ sơ đăng ký kinh doanh. 4. Văn bản xác nhâṇ vốn pháp điṇ h của cơ quan, tổ chứ c có thẩm quyền
41. đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy điṇ h của pháp luâṭ phải có vốn pháp điṇ h. 5. Chứ ng chỉ hành nghề của Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy điṇ h của pháp luâṭ phải có chứ ng chỉ hành nghề. Điều 20. Hồ sơ, triǹ h tư ̣ thủ tuc̣ , điều kiêṇ và nôị dung đăng ký kinh doanh, đâù tư của nhà đâù tư nước ngoài lâǹ đâù tiên đâù tư vào Viêṭ Nam Hồ sơ, triǹ h tư,̣ thủ tuc̣ , điều kiêṇ và nôị dung đăng ký kinh doanh, đâù tư của nhà đâù tư nước ngoài lâǹ đâù tiên đâù tư vào Viêṭ Nam đươc̣ thưc̣ hiêṇ theo quy điṇ h của Luâṭ này và pháp luâṭ về đâù tư. Giấy chứ ng nhâṇ
42. đâù tư đồng thời là Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh. Điều 21. Nôị dung giấy đề nghi ̣đăng ký kinh doanh 1. Tên doanh nghiêp̣ . 2. Điạ chỉ tru ̣ sở chính của doanh nghiêp̣ ; số điêṇ thoaị, số fax, điạ chỉ giao dic̣ h thư điêṇ tử (nếu có). 3. Ngành, nghề kinh doanh. 4. Vốn điều lê ̣ đối với công ty, vốn đâù tư ban đâù của chủ doanh nghiêp̣ đối với doanh nghiêp̣ tư nhân. 5. Phâǹ vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ và công ty hơp̣ danh; số cổ phâǹ của cổ đông sáng lâp̣ , loaị cổ phâǹ , mêṇ h giá cổ phâǹ và tổng số cổ phâǹ đươc̣ quyền chào bán của từng loaị đối với
43. công ty cổ phâǹ . 6. Ho,̣ tên, chữ ký, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của chủ doanh nghiêp̣ đối với doanh nghiêp̣ tư nhân; của chủ sở hữu công ty hoăc̣ người đaị diêṇ theo uỷ quyền của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ môṭ thành viên; của thành viên hoăc̣ người đaị diêṇ theo uỷ quyền của thành viên đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ hai thành viên trở lên; của cổ đông sáng lâp̣ hoăc̣ người đaị diêṇ theo uỷ quyền của cổ đông sáng lâp̣ đối với công ty cổ phâǹ ; của thành viên hơp̣ danh đối với công ty hơp̣ danh.
44. Điều 22. Nôị dung Điều lê ̣công ty 1. Tên, điạ chỉ tru ̣ sở chính, chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ . 2. Ngành, nghề kinh doanh. 3. Vốn điều lê;̣ cách thứ c tăng và giảm vốn điều lê.̣ 4. Ho,̣ tên, điạ chỉ, quốc tic̣ h và các đăc̣ điểm cơ bản khác của các thành viên hơp̣ danh đối với công ty hơp̣ danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ ; của cổ đông sáng lâp̣ đối với công ty cổ phâǹ . 5. Phâǹ vốn góp và giá tri ̣ vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ và công ty hơp̣ danh; số cổ phâǹ của cổ đông sáng lâp̣ , loaị cổ phâǹ , mêṇ h giá cổ phâǹ và tổng số cổ phâǹ đươc̣ quyền chào
45. bán của từng loaị đối với công ty cổ phâǹ . 6. Quyền và nghiã vu ̣ của thành viên đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty hơp̣ danh; của cổ đông đối với công ty cổ phâǹ . 7. Cơ cấu tổ chứ c quản lý. 8. Người đaị diêṇ theo pháp luâṭ đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty cổ phâǹ . 9. Thể thứ c thông qua quyết điṇ h của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nôị bô.̣ 10. Căn cứ và phương pháp xác điṇ h thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoăc̣ Kiểm soát viên. 11. Những trường hơp̣ thành viên có thể yêu câù công ty mua laị phâǹ vốn
46. góp đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ hoăc̣ cổ phâǹ đối với công ty cổ phâǹ . 12. Nguyên tắc phân chia lơị nhuâṇ sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh. 13. Các trường hơp̣ giải thể, triǹ h tự giải thể và thủ tuc̣ thanh lý tài sản công ty. 14. Thể thứ c sử a đổi, bổ sung Điều lệ công ty. 15. Ho,̣ tên, chữ ký của các thành viên hơp̣ danh đối với công ty hơp̣ danh; của người đaị diêṇ theo pháp luâṭ, của chủ sở hữu công ty, của các thành viên hoăc̣ người đaị diêṇ theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ ; của người đaị diêṇ theo pháp luâṭ, của các cổ đông sáng lâp̣ , người đaị diêṇ theo uỷ quyền của cổ
47. đông sáng lâp̣ đối với công ty cổ phâǹ . 16. Các nôị dung khác do thành viên, cổ đông thoả thuâṇ nhưng không đươc̣ trái với quy điṇ h của pháp luâṭ. Điều 23. Danh sách thành viên công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty hơp̣ danh, danh sách cổ đông sáng lâp̣ công ty cổ phâǹ Danh sách thành viên công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty hơp̣ danh, danh sách cổ đông sáng lâp̣ công ty cổ phâǹ đươc̣ lâp̣ theo mâũ thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy điṇ h và phải có các nôị dung chủ yếu sau đây: 1. Ho,̣ tên, điạ chỉ, quốc tic̣ h, điạ chỉ thường trú và các đăc̣ điểm cơ bản
48. khác của thành viên đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ và công ty hơp̣ danh; của cổ đông sáng lâp̣ đối với công ty cổ phâǹ . 2. Phâǹ vốn góp, giá tri ̣vốn góp, loaị tài sản, số lươṇ g, giá tri ̣của từng loaị tài sản góp vốn, thời haṇ góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty hơp̣ danh; số lươṇ g cổ phâǹ , loaị cổ phâǹ , loaị tài sản, số lươṇ g tài sản, giá tri ̣của từng loaị tài sản góp vốn cổ phâǹ của từng cổ đông sáng lâp̣ đối với công ty cổ phâǹ . 3. Ho,̣ tên, chữ ký của người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của thành viên, cổ đông sáng lâp̣ hoăc̣ của đaị diêṇ theo uỷ quyền của ho ̣ đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ và công ty cổ phâǹ ;
49. của thành viên hơp̣ danh đối với công ty hơp̣ danh. Điều 24. Điều kiêṇ cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh Doanh nghiêp̣ đươc̣ cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh khi có đủ các điều kiêṇ sau đây: 1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không thuôc̣ liñ h vưc̣ cấm kinh doanh; 2. Tên của doanh nghiêp̣ đươc̣ đăṭ theo đúng quy điṇ h taị các điều 31, 32, 33 và 34 của Luâṭ này; 3. Có tru ̣ sở chính theo quy điṇ h taị khoản 1 Điều 35 của Luâṭ này; 4. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hơp̣ lê ̣theo quy điṇ h của pháp luâṭ; 5. Nôp̣ đủ lê ̣ phí đăng ký kinh doanh theo quy điṇ h của pháp luâṭ.
50. Lê ̣ phí đăng ký kinh doanh đươc̣ xác điṇ h căn cứ vào số lươṇ g ngành, nghề đăng ký kinh doanh; mứ c lê ̣phí cu ̣thể do Chính phủ quy điṇ h. Điều 25. Nôị dung Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh 1. Tên, điạ chỉ tru ̣sở chính của doanh nghiêp̣ , chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ . 2. Ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của doanh nghiêp̣ . 3. Ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của thành viên hoăc̣
51. cổ đông sáng lâp̣ là cá nhân; số quyết điṇ h thành lâp̣ hoăc̣ số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu công ty, của thành viên hoăc̣ cổ đông sáng lâp̣ là tổ chứ c đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ và công ty cổ phâǹ ; ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của thành viên hơp̣ danh đối với công ty hơp̣ danh; ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hộ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của chủ sở hữu công ty là cá nhân hoăc̣ chủ doanh nghiêp̣ tư nhân. 4. Vốn điều lê ̣ đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ và công ty hơp̣ danh; số cổ phâǹ và giá tri ̣vốn cổ phâǹ đã
52. góp và số cổ phâǹ đươc̣ quyền chào bán đối với công ty cổ phâǹ ; vốn đâù tư ban đâù đối với doanh nghiêp̣ tư nhân; vốn pháp điṇ h đối với doanh nghiêp̣ kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp điṇ h. 5. Ngành, nghề kinh doanh. Điều 26. Thay đổi nôị dung đăng ký kinh doanh 1. Khi thay đổi tên, điạ chỉ tru ̣ sở chính, chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ , muc̣ tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lê ̣ hoăc̣ số cổ phâǹ đươc̣ quyền chào bán, vốn đâù tư của chủ doanh nghiêp̣ , thay đổi người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của doanh nghiêp̣ và các vấn đề khác trong nôị dung hồ sơ đăng ký kinh doanh thi ̀ doanh
53. nghiêp̣ phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời haṇ mười ngày làm viêc̣ , kể từ ngày quyết điṇ h thay đổi. 2. Trường hơp̣ có thay đổi nôị dung của Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh, doanh nghiêp̣ đươc̣ cấp laị Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh. 3. Trường hơp̣ Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh bi ̣mất, bi ̣rách, bi ̣cháy hoăc̣ bi ̣tiêu huỷ dưới hiǹ h thứ c khác, doanh nghiêp̣ đươc̣ cấp laị Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh và phải trả phí. Điều 27. Cung cấp thông tin về nôị dung đăng ký kinh doanh 1. Trong thời haṇ bảy ngày làm viêc̣ , kể từ ngày cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng
54. ký kinh doanh hoăc̣ chứ ng nhâṇ thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo nôị dung giấy chứ ng nhâṇ đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Uỷ ban nhân dân huyêṇ , quâṇ , thi ̣xa,̃ thành phố thuôc̣ tỉnh và Uỷ ban nhân dân xa,̃ phường, thi ̣ trấn nơi doanh nghiêp̣ đăṭ tru ̣sở chính. 2. Tổ chứ c, cá nhân đươc̣ quyền yêu câù cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nôị dung đăng ký kinh doanh; cấp bản sao Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh, chứ ng nhâṇ thay đổi đăng ký kinh doanh hoăc̣ bản trích luc̣ nôị dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy điṇ h của pháp luâṭ.
55. 3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghiã vu ̣ cung cấp đâỳ đủ và kip̣ thời các thông tin về nôị dung đăng ký kinh doanh theo yêu câù của tổ chứ c, cá nhân quy điṇ h taị khoản 2 Điều này. Điều 28. Công bố nôị dung đăng ký kinh doanh 1. Trong thời haṇ ba mươi ngày kể từ ngày đươc̣ cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh, doanh nghiêp̣ phải đăng trên maṇ g thông tin doanh nghiêp̣ của cơ quan đăng ký kinh doanh hoăc̣ môṭ trong các loaị tờ báo viết hoăc̣ báo điêṇ tử trong ba số liên tiếp về các nôị dung chủ yếu sau đây: a) Tên doanh nghiêp̣ ; b) Điạ chỉ tru ̣ sở chính của doanh
56. nghiêp̣ , chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ ; c) Ngành, nghề kinh doanh; d) Vốn điều lê ̣ đối với công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty hơp̣ danh; số cổ phâǹ và giá tri ̣vốn cổ phâǹ đa ̃ góp và số cổ phâǹ đươc̣ quyền phát hành đối với công ty cổ phâǹ ; vốn đâù tư ban đâù đối với doanh nghiêp̣ tư nhân; vốn pháp điṇ h đối với doanh nghiêp̣ kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp điṇ h; đ) Ho,̣ tên, điạ chỉ, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác, số quyết điṇ h thành lâp̣ hoăc̣ số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu, của thành viên hoăc̣ cổ đông sáng lâp̣ ; e) Ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc
57. tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của doanh nghiêp̣ ; g) Nơi đăng ký kinh doanh. 2. Trong trường hơp̣ thay đổi nôị dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiêp̣ phải công bố nôị dung những thay đổi đó trong thời haṇ và theo phương thứ c quy điṇ h taị khoản 1 Điều này. Điều 29. Chuyển quyền sở hữu tài sản 1. Thành viên công ty trách nhiêṃ hữu haṇ , công ty hơp̣ danh và cổ đông công ty cổ phâǹ phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy điṇ h sau đây: a) Đối với tài sản có đăng ký hoăc̣
58. giá tri ̣ quyền sử duṇ g đất thi ̀ người góp vốn phải làm thủ tuc̣ chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoăc̣ quyền sử duṇ g đất cho công ty taị cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Viêc̣ chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chiụ lê ̣ phí trước ba;̣ b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, viêc̣ góp vốn phải đươc̣ thưc̣ hiêṇ băǹ g viêc̣ giao nhâṇ tài sản góp vốn có xác nhâṇ băǹ g biên bản. Biên bản giao nhâṇ phải ghi rõ tên và điạ chỉ tru ̣ sở chính của công ty; ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác, số quyết điṇ h thành lâp̣ hoăc̣ đăng ký của
59. người góp vốn; loaị tài sản và số đơn vi ̣tài sản góp vốn; tổng giá tri ̣tài sản góp vốn và tỷ lê ̣ của tổng giá tri ̣ tài sản đó trong vốn điều lê ̣ của công ty; ngày giao nhâṇ ; chữ ký của người góp vốn hoăc̣ đaị diêṇ theo uỷ quyền của người góp vốn và người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty; c) Cổ phâǹ hoăc̣ phâǹ vốn góp băǹ g tài sản không phải là tiền Viêṭ Nam, ngoaị tê ̣ tư ̣ do chuyển đổi, vàng chỉ đươc̣ coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hơp̣ pháp đối với tài sản góp vốn đa ̃ chuyển sang công ty. 2. Tài sản đươc̣ sử duṇ g vào hoaṭ đôṇ g kinh doanh của chủ doanh nghiêp̣ tư nhân không phải làm thủ tuc̣ chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiêp̣ .
60. Điều 30. Điṇ h giá tài sản góp vốn 1. Tài sản góp vốn không phải là tiền Viêṭ Nam, ngoaị tê ̣ tư ̣ do chuyển đổi, vàng phải đươc̣ các thành viên, cổ đông sáng lâp̣ hoăc̣ tổ chứ c điṇ h giá chuyên nghiêp̣ điṇ h giá. 2. Tài sản góp vốn khi thành lâp̣ doanh nghiêp̣ phải đươc̣ các thành viên, cổ đông sáng lâp̣ điṇ h giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn đươc̣ điṇ h giá cao hơn so với giá tri ̣ thưc̣ tế taị thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lâp̣ liên đới chiụ trách nhiêṃ đối với các khoản nơ ̣ và nghiã vu ̣tài sản khác của công ty băǹ g số chênh lêc̣ h giữa giá tri ̣đươc̣ điṇ h và giá tri ̣thưc̣ tế của tài sản góp vốn taị thời điểm kết thúc
61. điṇ h giá. 3. Tài sản góp vốn trong quá triǹ h hoaṭ đôṇ g do doanh nghiêp̣ và người góp vốn thoả thuâṇ điṇ h giá hoăc̣ do môṭ tổ chứ c điṇ h giá chuyên nghiêp̣ điṇ h giá. Trường hơp̣ tổ chứ c điṇ h giá chuyên nghiêp̣ điṇ h giá thi ̀ giá tri ̣ tài sản góp vốn phải đươc̣ người góp vốn và doanh nghiêp̣ chấp thuâṇ ; nếu tài sản góp vốn đươc̣ điṇ h giá cao hơn giá tri ̣ thưc̣ tế taị thời điểm góp vốn thi ̀ người góp vốn hoăc̣ tổ chứ c điṇ h giá và người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của doanh nghiêp̣ cùng liên đới chiụ trách nhiêṃ đối với các khoản nơ ̣ và nghiã vu ̣ tài sản khác của công ty băǹ g số chênh lêc̣ h giữa giá tri ̣ đươc̣ điṇ h và giá tri ̣ thưc̣ tế của tài sản góp vốn taị thời điểm kết thúc
62. điṇ h giá. Điều 31. Tên doanh nghiêp̣ 1. Tên doanh nghiêp̣ phải viết đươc̣ băǹ g tiếng Viêṭ, có thể kèm theo chữ số và ký hiêụ , phải phát âm đươc̣ và có ít nhất hai thành tố sau đây: a) Loaị hiǹ h doanh nghiêp̣ ; b) Tên riêng. 2. Tên doanh nghiêp̣ phải đươc̣ viết hoăc̣ gắn taị tru ̣ sở chính, chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ của doanh nghiêp̣ . Tên doanh nghiêp̣ phải đươc̣ in hoăc̣ viết trên các giấy tờ giao dic̣ h, hồ sơ tài liêụ và ấn phẩm do doanh nghiêp̣ phát hành. 3. Căn cứ vào quy điṇ h taị Điều này và các điều 32, 33 và 34 của Luâṭ này, cơ quan đăng ký kinh doanh có
63. quyền từ chối chấp thuâṇ tên dư ̣ kiến đăng ký của doanh nghiêp̣ . Quyết điṇ h của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết điṇ h cuối cùng. Điều 32. Những điều cấm trong đăṭ tên doanh nghiêp̣ 1. Đăṭ tên trùng hoăc̣ tên gây nhâm̀ lâñ với tên của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký. 2. Sử duṇ g tên cơ quan nhà nước, đơn vi ̣ lưc̣ lươṇ g vũ trang nhân dân, tên của tổ chứ c chính tri,̣ tổ chứ c chính tri ̣- xa ̃ hôị , tổ chứ c chính tri ̣xa ̃ hôị - nghề nghiêp̣ , tổ chứ c xa ̃ hôị , tổ chứ c xa ̃ hôị - nghề nghiêp̣ để làm toàn bộ hoăc̣ môṭ phâǹ tên riêng của doanh nghiêp̣ , trừ trường hơp̣ có sư ̣ chấp thuâṇ của cơ quan, đơn vi ̣ hoăc̣ tổ
64. chứ c đó. 3. Sử duṇ g từ ngữ, ký hiêụ vi phaṃ truyền thống lic̣ h sử , văn hoá, đaọ đứ c và thuâǹ phong mỹ tuc̣ của dân tôc̣ . Điều 33. Tên doanh nghiêp̣ viết băǹ g tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiêp̣ 1. Tên doanh nghiêp̣ viết băǹ g tiếng nước ngoài là tên đươc̣ dic̣ h từ tên băǹ g tiếng Viêṭ sang tiếng nước ngoài tương ứ ng. Khi dic̣ h sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiêp̣ có thể giữ nguyên hoăc̣ dic̣ h theo nghiã tương ứ ng sang tiếng nước ngoài. 2. Tên băǹ g tiếng nước ngoài của doanh nghiêp̣ đươc̣ in hoăc̣ viết với khổ chữ nhỏ hơn tên băǹ g tiếng Viêṭ
65. của doanh nghiêp̣ taị cơ sở của doanh nghiêp̣ hoăc̣ trên các giấy tờ giao dic̣ h, hồ sơ tài liêụ và ấn phẩm do doanh nghiêp̣ phát hành. 3. Tên viết tắt của doanh nghiêp̣ đươc̣ viết tắt từ tên băǹ g tiếng Viêṭ hoăc̣ tên viết băǹ g tiếng nước ngoài. Điều 34. Tên trùng và tên gây nhâm̀ lâñ 1. Tên trùng là tên của doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký đươc̣ viết và đoc̣ băǹ g tiếng Viêṭ hoàn toàn giống với tên của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký. 2. Các trường hơp̣ sau đây đươc̣ coi là tên gây nhâm̀ lâñ với tên của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký: a) Tên băǹ g tiếng Viêṭ của doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký đươc̣ đoc̣
66. giống như tên doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký; b) Tên băǹ g tiếng Viêṭ của doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký chỉ khác tên doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký bởi ký hiêụ “&”; c) Tên viết tắt của doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký; d) Tên băǹ g tiếng nước ngoài của doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký trùng với tên băǹ g tiếng nước ngoài của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký; đ) Tên riêng của doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký bởi số tự nhiên, số thứ tư ̣ hoăc̣ các chữ cái tiếng Viêṭ ngay sau tên riêng của doanh nghiêp̣ đó, trừ trường hơp̣
67. doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký là công ty con của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký; e) Tên riêng của doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoăc̣ “mới” ngay sau tên riêng của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký; g) Tên riêng của doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký chỉ khác tên riêng của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký băǹ g các từ “miền bắc”, “miền nam”, “miền trung”, “miền tây”, “miền đông” hoăc̣ các từ có ý nghiã tương tư,̣ trừ trường hơp̣ doanh nghiêp̣ yêu câù đăng ký là công ty con của doanh nghiêp̣ đa ̃ đăng ký. Điều 35. Tru ̣ sở chính của doanh nghiêp̣
68. 1. Tru ̣ sở chính của doanh nghiêp̣ là điạ điểm liên lac̣ , giao dic̣ h của doanh nghiêp̣ ; phải ở trên lañ h thổ Viêṭ Nam, có điạ chỉ đươc̣ xác điṇ h gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoăc̣ tên xa,̃ phường, thi ̣trấn, huyêṇ , quâṇ , thi ̣ xa,̃ thành phố thuôc̣ tỉnh, tỉnh, thành phố trưc̣ thuôc̣ trung ương; số điêṇ thoaị, số fax và thư điêṇ tử (nếu có). 2. Doanh nghiêp̣ phải thông báo thời gian mở cử a taị tru ̣ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời haṇ mười lăm ngày, kể từ ngày đươc̣ cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh. Điều 36. Con dấu của doanh nghiêp̣ 1. Doanh nghiêp̣ có con dấu riêng.
69. Con dấu của doanh nghiêp̣ phải đươc̣ lưu giữ và bảo quản taị tru ̣ sở chính của doanh nghiêp̣ . Hiǹ h thứ c và nôị dung của con dấu, điều kiêṇ làm con dấu và chế đô ̣ sử duṇ g con dấu thưc̣ hiêṇ theo quy điṇ h của Chính phủ. 2. Con dấu là tài sản của doanh nghiêp̣ . Người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của doanh nghiêp̣ phải chiụ trách nhiêṃ quản lý sử duṇ g con dấu theo quy điṇ h của pháp luâṭ. Trong trường hơp̣ câǹ thiết, đươc̣ sư ̣ đồng ý của cơ quan cấp dấu, doanh nghiêp̣ có thể có con dấu thứ hai. Điều 37. Văn phòng đaị diêṇ , chi nhánh và điạ điểm kinh doanh của doanh nghiêp̣ 1. Văn phòng đaị diêṇ là đơn vi ̣ phụ
70. thuôc̣ của doanh nghiêp̣ , có nhiêṃ vụ đaị diêṇ theo uỷ quyền cho lơị ích của doanh nghiêp̣ và bảo vê ̣ các lơị ích đó. Tổ chứ c và hoaṭ đôṇ g của văn phòng đaị diêṇ theo quy điṇ h của pháp luâṭ. 2. Chi nhánh là đơn vi ̣phu ̣ thuôc̣ của doanh nghiêp̣ , có nhiêṃ vu ̣ thưc̣ hiêṇ toàn bô ̣ hoăc̣ môṭ phâǹ chứ c năng của doanh nghiêp̣ kể cả chứ c năng đaị diêṇ theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hơp̣ với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiêp̣ . 3. Điạ điểm kinh doanh là nơi hoaṭ đôṇ g kinh doanh cu ̣ thể của doanh nghiêp̣ đươc̣ tổ chứ c thưc̣ hiêṇ . Điạ điểm kinh doanh có thể ở ngoài điạ chỉ đăng ký tru ̣sở chính.
71. 4. Chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ và điạ điểm kinh doanh phải mang tên của doanh nghiêp̣ , kèm theo phâǹ bổ sung tương ứ ng xác điṇ h chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ và điạ điểm kinh doanh đó. 5. Doanh nghiêp̣ có quyền lâp̣ chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiêp̣ có thể đăṭ môṭ hoăc̣ nhiều văn phòng đaị diêṇ , chi nhánh taị môṭ điạ phương theo điạ giới hành chính. Triǹ h tư ̣ và thủ tuc̣ lâp̣ chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ do Chính phủ quy điṇ h. CHƯƠNG III
72. CÔNG TY TRÁ CH NHIÊṂ HỮU HAṆ MUC̣ I CÔNG TY TRÁ CH NHIÊṂ HỮ U HAṆ HAI THÀ NH VIÊN TRỞ LÊN Điều 38. Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ hai thành viên trở lên 1. Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ là doanh nghiêp̣ , trong đó: a) Thành viên có thể là tổ chứ c, cá
73. nhân; số lươṇ g thành viên không vươṭ quá năm mươi; b) Thành viên chiụ trách nhiêṃ về các khoản nơ ̣ và nghiã vu ̣tài sản khác của doanh nghiêp̣ trong phaṃ vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiêp̣ ; c) Phâǹ vốn góp của thành viên chỉ đươc̣ chuyển nhươṇ g theo quy điṇ h taị các điều 43, 44 và 45 của Luâṭ này. 2. Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ có tư cách pháp nhân kể từ ngày đươc̣ cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh. 3. Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ không đươc̣ quyền phát hành cổ phâǹ . Điều 39. Thưc̣ hiêṇ góp vốn và cấp giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp 1. Thành viên phải góp vốn đâỳ đủ và
74. đúng haṇ băǹ g loaị tài sản góp vốn như đa ̃ cam kết. Trường hơp̣ thành viên thay đổi loaị tài sản góp vốn đã cam kết thi ̀ phải đươc̣ sư ̣ nhất trí của các thành viên còn laị; công ty thông báo băǹ g văn bản nôị dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời haṇ bảy ngày làm viêc̣ , kể từ ngày chấp thuâṇ sư ̣ thay đổi. Người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty phải thông báo băǹ g văn bản tiến đô ̣ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời haṇ mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chiụ trách nhiêṃ cá nhân về các thiêṭ haị cho công ty và người khác do thông báo châṃ trễ hoăc̣ thông báo không chính xác, không trung thưc̣ , không đâỳ đủ.
75. 2. Trường hơp̣ có thành viên không góp đủ và đúng haṇ số vốn đa ̃ cam kết thi ̀ số vốn chưa góp đươc̣ coi là nơ ̣ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chiụ trách nhiêṃ bồi thường thiêṭ haị phát sinh do không góp đủ và đúng haṇ số vốn đã cam kết. 3. Sau thời haṇ cam kết lâǹ cuối mà vâñ có thành viên chưa góp đủ số vốn đa ̃ cam kết thi ̀ số vốn chưa góp đươc̣ xử lý theo môṭ trong các cách sau đây: a) Môṭ hoăc̣ môṭ số thành viên nhâṇ góp đủ số vốn chưa góp; b) Huy đôṇ g người khác cùng góp vốn vào công ty; c) Các thành viên còn laị góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lê ̣ phâǹ vốn góp
76. của ho ̣ trong vốn điều lê ̣công ty. Sau khi số vốn còn laị đươc̣ góp đủ theo quy điṇ h taị khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nôị dung đăng ký kinh doanh theo quy điṇ h của Luâṭ này. 4. Taị thời điểm góp đủ giá tri ̣ phâǹ vốn góp, thành viên đươc̣ công ty cấp giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp. Giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp có các nôị dung chủ yếu sau đây: a) Tên, điạ chỉ tru ̣ sở chính của công ty; b) Số và ngày cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh; c) Vốn điều lê ̣của công ty; d) Ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc
77. tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số quyết điṇ h thành lâp̣ hoăc̣ số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chứ c; đ) Phâǹ vốn góp, giá tri ̣vốn góp của thành viên; e) Số và ngày cấp giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp; g) Ho,̣ tên, chữ ký của người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty. 5. Trường hơp̣ giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp bi ̣mất, bi ̣rách, bi ̣cháy hoăc̣ bi ̣tiêu huỷ dưới hiǹ h thứ c khác, thành viên đươc̣ công ty cấp laị giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp.
78. Điều 40. Sổ đăng ký thành viên 1. Công ty phải lâp̣ sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nôị dung chủ yếu sau đây: a) Tên, điạ chỉ tru ̣ sở chính của công ty; b) Ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số quyết điṇ h thành lâp̣ hoăc̣ số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chứ c; c) Giá tri ̣ vốn góp taị thời điểm góp vốn và phâǹ vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loaị tài sản góp vốn, số lươṇ g, giá tri ̣ của từng
79. loaị tài sản góp vốn; d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoăc̣ của người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của thành viên là tổ chứ c; đ) Số và ngày cấp giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp của từng thành viên. 2. Sổ đăng ký thành viên đươc̣ lưu giữ taị tru ̣sở chính của công ty. Điều 41. Quyền của thành viên 1. Thành viên công ty trách nhiêṃ hữu haṇ hai thành viên trở lên có các quyền sau đây: a) Tham dư ̣ hop̣ Hôị đồng thành viên, thảo luâṇ , kiến nghi,̣ biểu quyết các vấn đề thuôc̣ thẩm quyền của Hôị đồng thành viên; b) Có số phiếu biểu quyết tương ứ ng với phâǹ vốn góp;
80. c) Kiểm tra, xem xét, tra cứ u, sao chép hoăc̣ trích luc̣ sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dic̣ h, sổ kế toán, báo cáo tài chính hăǹ g năm, sổ biên bản hop̣ Hôị đồng thành viên, các giấy tờ và tài liêụ khác của công ty; d) Đươc̣ chia lơị nhuâṇ tương ứ ng với phâǹ vốn góp sau khi công ty đã nôp̣ đủ thuế và hoàn thành các nghiã vu ̣ tài chính khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ; đ) Đươc̣ chia giá tri ̣ tài sản còn laị của công ty tương ứ ng với phâǹ vốn góp khi công ty giải thể hoăc̣ phá sản; e) Đươc̣ ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lê;̣ đươc̣ quyền chuyển nhươṇ g môṭ phâǹ hoăc̣ toàn bô ̣ phâǹ vốn góp theo quy
81. điṇ h của Luâṭ này; g) Khiếu naị hoăc̣ khởi kiêṇ Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc khi không thưc̣ hiêṇ đúng nghiã vu,̣ gây thiêṭ haị đến lơị ích của thành viên hoăc̣ công ty theo quy điṇ h của pháp luâṭ; h) Điṇ h đoaṭ phâǹ vốn góp của miǹ h băǹ g cách chuyển nhươṇ g, để thừa kế, tăṇ g cho và cách khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ và Điều lê ̣công ty; i) Các quyền khác theo quy điṇ h của Luâṭ này và Điều lê ̣công ty. 2. Thành viên hoăc̣ nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lê ̣ hoăc̣ môṭ tỷ lê ̣ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy điṇ h, trừ trường hơp̣ quy điṇ h taị khoản 3 Điều này, có quyền yêu câù triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuôc̣
82. thẩm quyền. 3. Trường hơp̣ công ty có môṭ thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lê ̣ và Điều lê ̣công ty không quy điṇ h môṭ tỷ lê ̣ khác nhỏ hơn theo quy điṇ h taị khoản 2 Điều này thi ̀ các thành viên thiểu số hơp̣ nhau laị đương nhiên có quyền như quy điṇ h taị khoản 2 Điều này. Điều 42. Nghiã vu ̣của thành viên 1. Góp đủ, đúng haṇ số vốn đa ̃ cam kết và chiụ trách nhiêṃ về các khoản nơ ̣ và nghiã vu ̣ tài sản khác của công ty trong phaṃ vi số vốn đa ̃ cam kết góp vào công ty; không đươc̣ rút vốn đa ̃ góp ra khỏi công ty dưới moị hiǹ h thứ c, trừ trường hơp̣ quy điṇ h taị các điều 43, 44, 45 và 60 của Luâṭ này.
83. 2. Tuân thủ Điều lê ̣công ty. 3. Chấp hành quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên. 4. Thưc̣ hiêṇ các nghiã vu ̣ khác theo quy điṇ h của Luâṭ này. 5. Chiụ trách nhiêṃ cá nhân khi nhân danh công ty để thưc̣ hiêṇ các hành vi sau đây: a) Vi phaṃ pháp luâṭ; b) Tiến hành kinh doanh hoăc̣ giao dic̣ h khác không nhăm̀ phuc̣ vu ̣lơị ích của công ty và gây thiêṭ haị cho người khác; c) Thanh toán các khoản nơ ̣ chưa đến haṇ trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. Điều 43. Mua laị phâǹ vốn góp 1. Thành viên có quyền yêu câù công
84. ty mua laị phâǹ vốn góp của miǹ h, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên về các vấn đề sau đây: a) Sử a đổi, bổ sung các nôị dung trong Điều lê ̣ công ty liên quan đến quyền và nghiã vu ̣ của thành viên, Hôị đồng thành viên; b) Tổ chứ c laị công ty; c) Các trường hơp̣ khác quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty. Yêu câù mua laị phâǹ vốn góp phải băǹ g văn bản và đươc̣ gử i đến công ty trong thời haṇ mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết điṇ h vấn đề quy điṇ h taị các điểm a, b và c khoản này. 2. Khi có yêu câù của thành viên quy
85. điṇ h taị khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuâṇ đươc̣ về giá thi ̀ công ty phải mua laị phâǹ vốn góp của thành viên đó theo giá thi ̣ trường hoăc̣ giá đươc̣ điṇ h theo nguyên tắc quy điṇ h taị Điều lê ̣ công ty trong thời haṇ mười lăm ngày, kể từ ngày nhâṇ đươc̣ yêu câù . Viêc̣ thanh toán chỉ đươc̣ thưc̣ hiêṇ nếu sau khi thanh toán đủ phâǹ vốn góp đươc̣ mua laị, công ty vâñ thanh toán đủ các khoản nơ ̣ và nghiã vu ̣tài sản khác. 3. Nếu công ty không mua laị phâǹ vốn góp theo quy điṇ h taị khoản 2 Điều này thi ̀ thành viên đó có quyền chuyển nhươṇ g phâǹ vốn góp của miǹ h cho thành viên khác hoăc̣ người khác không phải là thành viên.
86. Điều 44. Chuyển nhươṇ g phâǹ vốn góp Trừ trường hơp̣ quy điṇ h taị khoản 6 Điều 45 của Luâṭ này, thành viên công ty trách nhiêṃ hữu haṇ hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhươṇ g môṭ phâǹ hoăc̣ toàn bô ̣ phâǹ vốn góp của miǹ h cho người khác theo quy điṇ h sau đây: 1. Phải chào bán phâǹ vốn đó cho các thành viên còn laị theo tỷ lê ̣ tương ứ ng với phâǹ vốn góp của ho ̣ trong công ty với cùng điều kiêṇ ; 2. Chỉ đươc̣ chuyển nhươṇ g cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn laị của công ty không mua hoăc̣ không mua hết trong thời haṇ ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
87. Điều 45. Xử lý phâǹ vốn góp trong các trường hơp̣ khác 1. Trong trường hơp̣ thành viên là cá nhân chết hoăc̣ bi ̣Toà án tuyên bố là đa ̃ chết thi ̀ người thừa kế theo di chúc hoăc̣ theo pháp luâṭ của thành viên đó là thành viên của công ty. 2. Trong trường hơp̣ có thành viên bi ̣ haṇ chế hoăc̣ bi ̣mất năng lưc̣ hành vi dân sư ̣ thi ̀ quyền và nghiã vu ̣ của thành viên đó trong công ty đươc̣ thưc̣ hiêṇ thông qua người giám hô.̣ 3. Phâǹ vốn góp của thành viên đươc̣ công ty mua laị hoăc̣ chuyển nhươṇ g theo quy điṇ h taị Điều 43 và Điều 44 của Luâṭ này trong các trường hơp̣ sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở
88. thành thành viên; b) Người đươc̣ tăṇ g cho theo quy điṇ h taị khoản 5 Điều này không đươc̣ Hôị đồng thành viên chấp thuâṇ làm thành viên; c) Thành viên là tổ chứ c bi ̣ giải thể hoăc̣ phá sản. 4. Trường hơp̣ phâǹ vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhâṇ thừa kế hoăc̣ bi ̣truất quyền thừa kế thi ̀ phâǹ vốn góp đó đươc̣ giải quyết theo quy điṇ h của pháp luâṭ về dân sư.̣ 5. Thành viên có quyền tăṇ g cho môṭ phâǹ hoăc̣ toàn bô ̣ phâǹ vốn góp của miǹ h taị công ty cho người khác. Trường hơp̣ người đươc̣ tăṇ g cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ
89. thứ ba thi ̀ ho ̣ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hơp̣ người đươc̣ tăṇ g cho là người khác thi ̀ họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi đươc̣ Hôị đồng thành viên chấp thuâṇ . 6. Trường hơp̣ thành viên sử duṇ g phâǹ vốn góp để trả nơ ̣ thi ̀ người nhâṇ thanh toán có quyền sử duṇ g phâǹ vốn góp đó theo môṭ trong hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên của công ty nếu đươc̣ Hôị đồng thành viên chấp thuâṇ ; b) Chào bán và chuyển nhươṇ g phâǹ vốn góp đó theo quy điṇ h taị Điều 44 của Luâṭ này. Điều 46. Cơ cấu tổ chứ c quản lý công
90. ty Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ hai thành viên trở lên có Hôị đồng thành viên, Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc. Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ có từ mười môṭ thành viên trở lên phải thành lâp̣ Ban kiểm soát; trường hơp̣ có ít hơn mười môṭ thành viên, có thể thành lâp̣ Ban kiểm soát phù hơp̣ với yêu câù quản tri ̣công ty. Quyền, nghiã vu,̣ tiêu chuẩn, điều kiêṇ và chế đô ̣ làm viêc̣ của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lê ̣công ty quy điṇ h. Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên hoăc̣ Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc là người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty theo quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty. Người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của
91. công ty phải thường trú taị Viêṭ Nam; trường hơp̣ vắng măṭ ở Viêṭ Nam trên ba mươi ngày thi ̀ phải uỷ quyền băǹ g văn bản cho người khác theo quy điṇ h taị Điều lê ̣ công ty để thưc̣ hiêṇ các quyền và nghiã vu ̣ của người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty. Điều 47. Hôị đồng thành viên 1. Hôị đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết điṇ h cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chứ c chỉ điṇ h người đaị diêṇ theo uỷ quyền tham gia Hôị đồng thành viên. Điều lê ̣công ty quy điṇ h cu ̣thể điṇ h kỳ hop̣ Hôị đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải hop̣ môṭ lâǹ . 2. Hôị đồng thành viên có các quyền và nhiêṃ vu ̣sau đây:
92. a) Quyết điṇ h chiến lươc̣ phát triển và kế hoac̣ h kinh doanh hăǹ g năm của công ty; b) Quyết điṇ h tăng hoăc̣ giảm vốn điều lê,̣ quyết điṇ h thời điểm và phương thứ c huy đôṇ g thêm vốn; c) Quyết điṇ h phương thứ c đâù tư và dư ̣ án đâù tư có giá tri ̣trên 50% tổng giá tri ̣tài sản đươc̣ ghi trong báo cáo tài chính taị thời điểm công bố gâǹ nhất của công ty hoăc̣ môṭ tỷ lê ̣ khác nhỏ hơn quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty; d) Quyết điṇ h giải pháp phát triển thi ̣ trường, tiếp thi ̣ và chuyển giao công nghê;̣ thông qua hơp̣ đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá tri ̣ băǹ g hoăc̣ lớn hơn 50% tổng giá tri ̣tài sản đươc̣ ghi trong báo cáo tài chính taị thời điểm công bố gâǹ nhất của công ty
93. hoăc̣ môṭ tỷ lê ̣ khác nhỏ hơn quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty; đ) Bâù , miễn nhiêṃ , baĩ nhiêṃ Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên; quyết điṇ h bổ nhiêṃ , miễn nhiêṃ , cách chứ c, ký và chấm dứ t hơp̣ đồng đối với Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty; e) Quyết điṇ h mứ c lương, thưởng và lơị ích khác đối với Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty; g) Thông qua báo cáo tài chính hăǹ g năm, phương án sử duṇ g và phân chia lơị nhuâṇ hoăc̣ phương án xử lý lỗ của công ty;
94. h) Quyết điṇ h cơ cấu tổ chứ c quản lý công ty; i) Quyết điṇ h thành lâp̣ công ty con, chi nhánh, văn phòng đaị diêṇ ; k) Sử a đổi, bổ sung Điều lê ̣công ty; l) Quyết điṇ h tổ chứ c laị công ty; m) Quyết điṇ h giải thể hoăc̣ yêu câù phá sản công ty; n) Các quyền và nhiêṃ vu ̣ khác theo quy điṇ h của Luâṭ này và Điều lệ công ty. Điều 48. Người đaị diêṇ theo uỷ quyền 1. Viêc̣ chỉ điṇ h người đaị diêṇ theo uỷ quyền phải băǹ g văn bản, đươc̣ thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời haṇ bảy ngày làm viêc̣ , kể từ ngày chỉ điṇ h.
95. Thông báo phải có các nôị dung chủ yếu sau đây: a) Tên, điạ chỉ tru ̣ sở chính, quốc tic̣ h, số và ngày quyết điṇ h thành lâp̣ hoăc̣ đăng ký kinh doanh; b) Tỷ lê ̣vốn góp, số và ngày cấp giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp; c) Ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác của người đaị diêṇ theo uỷ quyền đươc̣ chỉ điṇ h; d) Thời haṇ uỷ quyền; đ) Ho,̣ tên, chữ ký của người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của thành viên, của người đaị diêṇ theo uỷ quyền của thành viên. Viêc̣ thay thế người đaị diêṇ theo uỷ quyền phải đươc̣ thông báo băǹ g văn
96. bản cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời haṇ bảy ngày làm viêc̣ , kể từ ngày quyết điṇ h và có hiêụ lưc̣ kể từ ngày công ty nhâṇ đươc̣ thông báo. 2. Người đaị diêṇ theo uỷ quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiêṇ sau đây: a) Đủ năng lưc̣ hành vi dân sư;̣ b) Không thuôc̣ đối tươṇ g bi ̣ cấm thành lâp̣ và quản lý doanh nghiêp̣ ; c) Có triǹ h đô ̣ chuyên môn, kinh nghiêṃ trong quản lý kinh doanh hoăc̣ trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty; d) Đối với công ty con của công ty có phâǹ vốn góp hay cổ phâǹ sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lê ̣ thì vơ ̣ hoăc̣ chồng, cha, cha nuôi, me,̣ mẹ
97. nuôi, con, con nuôi, anh, chi,̣ em ruôṭ của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiêṃ người quản lý công ty me ̣ không đươc̣ cử làm người đaị diêṇ theo uỷ quyền taị công ty con. 3. Người đaị diêṇ theo uỷ quyền nhân danh thành viên thưc̣ hiêṇ các quyền và nghiã vu ̣ của thành viên Hôị đồng thành viên theo quy điṇ h của Luâṭ này. Moị haṇ chế của thành viên đối với người đaị diêṇ theo uỷ quyền của miǹ h trong viêc̣ thưc̣ hiêṇ các quyền thành viên thông qua Hôị đồng thành viên đều không có hiêụ lưc̣ pháp lý đối với bên thứ ba. 4. Người đaị diêṇ theo uỷ quyền có nghiã vu ̣ tham dư ̣ đâỳ đủ các cuôc̣ hop̣ của Hôị đồng thành viên; thưc̣
98. hiêṇ các quyền và nghiã vu ̣ của thành viên Hôị đồng thành viên môṭ cách trung thưc̣ , cẩn troṇ g, tốt nhất, bảo vệ tối đa lơị ích hơp̣ pháp của thành viên và công ty. 5. Người đaị diêṇ theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứ ng với phâǹ vốn góp đươc̣ uỷ quyền. Điều 49. Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên 1. Hôị đồng thành viên bâù môṭ thành viên làm Chủ tic̣ h. Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc công ty. 2. Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên có các quyền và nhiêṃ vu ̣sau đây: a) Chuẩn bi ̣hoăc̣ tổ chứ c viêc̣ chuẩn bi ̣ chương triǹ h, kế hoac̣ h hoaṭ đôṇ g
99. của Hôị đồng thành viên; b) Chuẩn bi ̣hoăc̣ tổ chứ c viêc̣ chuẩn bi ̣chương triǹ h, nôị dung, tài liêụ hop̣ Hôị đồng thành viên hoăc̣ để lấy ý kiến các thành viên; c) Triêụ tâp̣ và chủ tri ̀ cuôc̣ hop̣ Hôị đồng thành viên hoăc̣ tổ chứ c viêc̣ lấy ý kiến các thành viên; d) Giám sát hoăc̣ tổ chứ c giám sát viêc̣ thưc̣ hiêṇ các quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên; đ) Thay măṭ Hôị đồng thành viên ký các quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên; e) Các quyền và nhiêṃ vu ̣ khác theo quy điṇ h của Luâṭ này và Điều lệ công ty. 3. Nhiêṃ kỳ của Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên không quá năm năm. Chủ
100. tic̣ h Hôị đồng thành viên có thể đươc̣ bâù laị với số nhiêṃ kỳ không haṇ chế. 4. Trường hơp̣ Điều lê ̣ công ty quy điṇ h Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên là người đaị diêṇ theo pháp luâṭ thi ̀ các giấy tờ giao dic̣ h phải ghi rõ điều đó. 5. Trường hơp̣ vắng măṭ thi ̀ Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên uỷ quyền băǹ g văn bản cho môṭ thành viên thưc̣ hiêṇ các quyền và nhiêṃ vu ̣ của Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên theo nguyên tắc quy điṇ h taị Điều lê ̣ công ty. Trường hơp̣ không có thành viên đươc̣ uỷ quyền hoăc̣ Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên không làm viêc̣ đươc̣ thi ̀ các thành viên còn laị bâù môṭ người trong số các thành viên taṃ thời thưc̣ hiêṇ quyền và nhiêṃ vu ̣ của Chủ tic̣ h
101. Hôị đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán. Điều 50. Triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên 1. Hôị đồng thành viên đươc̣ triêụ tâp̣ hop̣ bất cứ khi nào theo yêu câù của Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên hoăc̣ theo yêu câù của thành viên hoăc̣ nhóm thành viên quy điṇ h taị khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luâṭ này. Cuôc̣ hop̣ của Hôị đồng thành viên phải đươc̣ tổ chứ c taị tru ̣ sở chính của công ty, trừ trường hơp̣ Điều lệ công ty có quy điṇ h khác. Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên chuẩn bi ̣hoăc̣ tổ chứ c viêc̣ chuẩn bi ̣chương triǹ h, nôị dung tài liêụ và triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên. Thành viên
102. có quyền kiến nghi ̣ băǹ g văn bản về chương triǹ h hop̣ . Kiến nghi ̣ phải có các nôị dung chủ yếu sau đây: a) Ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số quyết điṇ h thành lâp̣ hoăc̣ số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chứ c; ho,̣ tên, chữ ký của thành viên hoăc̣ người đaị diêṇ theo uỷ quyền; b) Tỷ lê ̣ phâǹ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp; c) Nôị dung kiến nghi ̣ đưa vào chương triǹ h hop̣ ; d) Lý do kiến nghi.̣ Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên phải
103. chấp thuâṇ kiến nghi ̣ và bổ sung chương triǹ h hop̣ Hôị đồng thành viên nếu kiến nghi ̣có đủ nôị dung theo quy điṇ h đươc̣ gử i đến tru ̣ sở chính của công ty châṃ nhất môṭ ngày làm viêc̣ trước ngày hop̣ Hôị đồng thành viên; trường hơp̣ kiến nghi ̣ đươc̣ đê ̣ triǹ h ngay trước khi hop̣ thi ̀ kiến nghi ̣đươc̣ chấp thuâṇ nếu đa số các thành viên dư ̣ hop̣ đồng ý. 2. Thông báo mời hop̣ Hôị đồng thành viên có thể băǹ g giấy mời, điêṇ thoaị, fax, telex hoăc̣ các phương tiêṇ điêṇ tử khác do Điều lê ̣ công ty quy điṇ h và đươc̣ gử i trưc̣ tiếp đến từng thành viên Hôị đồng thành viên. Nôị dung thông báo mời hop̣ phải xác điṇ h rõ thời gian, điạ điểm và chương triǹ h hop̣ .
104. Chương triǹ h và tài liêụ hop̣ phải đươc̣ gử i cho thành viên công ty trước khi hop̣ . Tài liêụ sử duṇ g trong cuôc̣ hop̣ liên quan đến quyết điṇ h về sử a đổi, bổ sung Điều lê ̣ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hăǹ g năm, tổ chứ c laị hoăc̣ giải thể công ty phải đươc̣ gử i đến các thành viên châṃ nhất hai ngày làm viêc̣ trước ngày hop̣ . Thời haṇ gử i các tài liêụ khác do Điều lê ̣ công ty quy điṇ h. 3. Trường hơp̣ Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên không triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên theo yêu câù của thành viên, nhóm thành viên theo quy điṇ h taị khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luâṭ này trong thời haṇ mười lăm
105. ngày kể từ ngày nhâṇ đươc̣ yêu câù thi ̀ thành viên, nhóm thành viên đó triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên; trong trường hơp̣ này, nếu xét thấy câǹ thiết, yêu câù cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát viêc̣ tổ chứ c và tiến hành hop̣ Hôị đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh miǹ h hoăc̣ nhân danh công ty khởi kiêṇ Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên về viêc̣ không thưc̣ hiêṇ đúng nghiã vu ̣ quản lý, gây thiêṭ haị đến lơị ích hơp̣ pháp của ho.̣ 4. Trường hơp̣ Điều lê ̣ công ty không quy điṇ h thi ̀ yêu câù triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên theo quy điṇ h taị khoản 3 Điều này phải băǹ g văn bản, có các nôị dung chủ yếu sau đây: a) Ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc
106. tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số quyết điṇ h thành lâp̣ hoăc̣ số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chứ c; tỷ lê ̣ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp của từng thành viên yêu câù ; b) Lý do yêu câù triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên và vấn đề câǹ giải quyết; c) Dư ̣ kiến chương triǹ h hop̣ ; d) Ho,̣ tên, chữ ký của từng thành viên yêu câù hoăc̣ người đaị diêṇ theo uỷ quyền của ho.̣ 5. Trường hơp̣ yêu câù triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên không có đủ nôị dung theo quy điṇ h taị khoản 4 Điều
107. này thi ̀ Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên phải thông báo băǹ g văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời haṇ bảy ngày làm viêc̣ , kể từ ngày nhâṇ đươc̣ yêu câù . Trong các trường hơp̣ khác, Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên phải triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên trong thời haṇ mười lăm ngày, kể từ ngày nhâṇ đươc̣ yêu câù . Trường hơp̣ Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên không triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành viên theo quy điṇ h thi ̀ phải chiụ trách nhiêṃ cá nhân trước pháp luâṭ về thiêṭ haị xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hơp̣ này, thành viên hoăc̣ nhóm thành viên đa ̃ yêu câù có quyền triêụ tâp̣ hop̣ Hôị đồng thành
108. viên. Chi phí hơp̣ lý cho viêc̣ triêụ tâp̣ và tiến hành hop̣ Hôị đồng thành viên sẽ đươc̣ công ty hoàn laị. Điều 51. Điều kiêṇ và thể thứ c tiến hành hop̣ Hôị đồng thành viên 1. Cuôc̣ hop̣ Hôị đồng thành viên đươc̣ tiến hành khi có số thành viên dư ̣ hop̣ đaị diêṇ ít nhất 75% vốn điều lê;̣ tỷ lê ̣ cu ̣ thể do Điều lê ̣ công ty quy điṇ h. 2. Trường hơp̣ cuôc̣ hop̣ lâǹ thứ nhất không đủ điều kiêṇ tiến hành theo quy điṇ h taị khoản 1 Điều này thi ̀ đươc̣ triêụ tâp̣ hop̣ lâǹ thứ hai trong thời haṇ mười lăm ngày, kể từ ngày dự điṇ h hop̣ lâǹ thứ nhất. Cuôc̣ hop̣ Hôị đồng thành viên triêụ tâp̣ lâǹ thứ hai đươc̣ tiến hành khi có số thành viên
109. dư ̣ hop̣ đaị diêṇ ít nhất 50% vốn điều lê;̣ tỷ lê ̣ cu ̣ thể do Điều lê ̣ công ty quy điṇ h. 3. Trường hơp̣ cuôc̣ hop̣ lâǹ thứ hai không đủ điều kiêṇ tiến hành theo quy điṇ h taị khoản 2 Điều này thi ̀ đươc̣ triêụ tâp̣ hop̣ lâǹ thứ ba trong thời haṇ mười ngày làm viêc̣ , kể từ ngày dự điṇ h hop̣ lâǹ thứ hai. Trong trường hơp̣ này, cuôc̣ hop̣ Hôị đồng thành viên đươc̣ tiến hành không phu ̣ thuôc̣ số thành viên dư ̣ hop̣ và số vốn điều lê ̣đươc̣ đaị diêṇ bởi số thành viên dự hop̣ . 4. Thành viên, người đaị diêṇ theo uỷ quyền của thành viên phải tham dư ̣ và biểu quyết taị cuôc̣ hop̣ Hôị đồng thành viên. Thể thứ c tiến hành hop̣ Hôị đồng thành viên, hiǹ h thứ c biểu
110. quyết do Điều lê ̣công ty quy điṇ h. Điều 52. Quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên 1. Hôị đồng thành viên thông qua các quyết điṇ h thuôc̣ thẩm quyền băǹ g hiǹ h thứ c biểu quyết taị cuôc̣ hop̣ , lấy ý kiến băǹ g văn bản hoăc̣ hiǹ h thứ c khác do Điều lê ̣công ty quy điṇ h. Trong trường hơp̣ Điều lê ̣ công ty không có quy điṇ h khác thi ̀ quyết điṇ h về các vấn đề sau đây phải đươc̣ thông qua băǹ g hiǹ h thứ c biểu quyết taị cuôc̣ hop̣ Hôị đồng thành viên: a) Sử a đổi, bổ sung Điều lê ̣công ty; b) Quyết điṇ h phương hướng phát triển công ty; c) Bâù , miễn nhiêṃ , baĩ nhiêṃ Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên; bổ nhiêṃ ,
111. miễn nhiêṃ , cách chứ c Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc; d) Thông qua báo cáo tài chính hăǹ g năm; đ) Tổ chứ c laị hoăc̣ giải thể công ty. 2. Quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên đươc̣ thông qua taị cuôc̣ hop̣ trong các trường hơp̣ sau đây: a) Đươc̣ số phiếu đaị diêṇ ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dư ̣ hop̣ chấp thuâṇ ; tỷ lê ̣ cu ̣ thể do Điều lê ̣công ty quy điṇ h; b) Đươc̣ số phiếu đaị diêṇ ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dư ̣ hop̣ chấp thuâṇ đối với quyết điṇ h bán tài sản có giá tri ̣băǹ g hoăc̣ lớn hơn 50% tổng giá tri ̣tài sản đươc̣ ghi trong báo cáo tài chính gâǹ nhất của công ty hoăc̣ môṭ tỷ lê ̣ khác nhỏ
112. hơn quy điṇ h taị Điều lê ̣ công ty, sử a đổi, bổ sung Điều lê ̣ công ty, tổ chứ c laị, giải thể công ty; tỷ lê ̣ cu ̣ thể do Điều lê ̣công ty quy điṇ h. 3. Quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên đươc̣ thông qua dưới hiǹ h thứ c lấy ý kiến băǹ g văn bản khi đươc̣ số thành viên đaị diêṇ ít nhất 75% vốn điều lê ̣ chấp thuâṇ ; tỷ lê ̣ cu ̣ thể do Điều lê ̣công ty quy điṇ h. Điều 53. Biên bản hop̣ Hôị đồng thành viên 1. Các cuôc̣ hop̣ Hôị đồng thành viên phải đươc̣ ghi vào sổ biên bản của công ty. 2. Biên bản hop̣ Hôị đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuôc̣ hop̣ . Biên bản
113. phải có các nôị dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian và điạ điểm hop̣ ; muc̣ đích, chương triǹ h hop̣ ; b) Ho,̣ tên, tỷ lê ̣ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp của thành viên, người đaị diêṇ theo uỷ quyền dư ̣ hop̣ ; ho,̣ tên, tỷ lê ̣ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứ ng nhâṇ phâǹ vốn góp của thành viên, người đaị diêṇ uỷ quyền của thành viên không dư ̣ hop̣ ; c) Vấn đề đươc̣ thảo luâṇ và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luâṇ ; d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết; đ) Các quyết điṇ h đươc̣ thông qua; e) Ho,̣ tên, chữ ký của thành viên,
114. người đaị diêṇ theo uỷ quyền dư ̣ hop̣ . Điều 54. Thủ tuc̣ thông qua quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên theo hiǹ h thứ c lấy ý kiến băǹ g văn bản Trường hơp̣ Điều lê ̣ công ty không quy điṇ h thi ̀ thẩm quyền và thể thứ c lấy ý kiến thành viên băǹ g văn bản để thông qua quyết điṇ h đươc̣ thưc̣ hiêṇ theo quy điṇ h sau đây: 1. Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên quyết điṇ h viêc̣ lấy ý kiến thành viên Hôị đồng thành viên băǹ g văn bản để thông qua quyết điṇ h các vấn đề thuôc̣ thẩm quyền; 2. Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên có trách nhiêṃ tổ chứ c viêc̣ soaṇ thảo, gử i các báo cáo, tờ triǹ h về nôị dung câǹ quyết điṇ h, dư ̣ thảo quyết điṇ h và
115. phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hôị đồng thành viên. Phiếu lấy ý kiến phải có các nôị dung chủ yếu sau đây: a) Tên, điạ chỉ tru ̣ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; b) Ho,̣ tên, điạ chỉ, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ cá nhân hơp̣ pháp khác, tỷ lê ̣ phâǹ vốn đaị diêṇ của thành viên Hôị đồng thành viên; c) Vấn đề câǹ lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứ ng theo thứ tư ̣ tán thành, không tán thành và không có ý kiến; d) Thời haṇ cuối cùng phải gử i phiếu lấy ý kiến về công ty; đ) Ho,̣ tên, chữ ký của Chủ tic̣ h và
116. thành viên Hôị đồng thành viên. Phiếu lấy ý kiến có nôị dung đâỳ đủ, chính xác đươc̣ thành viên gử i về công ty trong thời haṇ quy điṇ h đươc̣ coi là hơp̣ lê;̣ 3. Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên tổ chứ c viêc̣ kiểm phiếu, lâp̣ báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết điṇ h đươc̣ thông qua đến các thành viên trong thời haṇ bảy ngày làm viêc̣ , kể từ ngày kết thúc thời haṇ mà thành viên phải gử i ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nôị dung chủ yếu theo quy điṇ h taị khoản 2 Điều 53 của Luâṭ này. Điều 55. Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc 1. Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc
117. công ty là người điều hành hoaṭ đôṇ g kinh doanh hăǹ g ngày của công ty, chiụ trách nhiêṃ trước Hôị đồng thành viên về viêc̣ thưc̣ hiêṇ các quyền và nhiêṃ vu ̣của miǹ h. 2. Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc có các quyền và nhiêṃ vu ̣sau đây: a) Tổ chứ c thưc̣ hiêṇ các quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên; b) Quyết điṇ h các vấn đề liên quan đến hoaṭ đôṇ g kinh doanh hăǹ g ngày của công ty; c) Tổ chứ c thưc̣ hiêṇ kế hoac̣ h kinh doanh và phương án đâù tư của công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nôị bộ công ty; đ) Bổ nhiêṃ , miễn nhiêṃ , cách chứ c các chứ c danh quản lý trong công ty,
118. trừ các chứ c danh thuôc̣ thẩm quyền của Hôị đồng thành viên; e) Ký kết hơp̣ đồng nhân danh công ty, trừ trường hơp̣ thuôc̣ thẩm quyền của Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên; g) Kiến nghi ̣ phương án cơ cấu tổ chứ c công ty; h) Triǹ h báo cáo quyết toán tài chính hăǹ g năm lên Hôị đồng thành viên; i) Kiến nghi ̣ phương án sử duṇ g lơị nhuâṇ hoăc̣ xử lý lỗ trong kinh doanh; k) Tuyển duṇ g lao đôṇ g; l) Các quyền và nhiêṃ vu ̣ khác đươc̣ quy điṇ h taị Điều lê ̣ công ty, hơp̣ đồng lao đôṇ g mà Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên. Điều 56. Nghiã vu ̣của thành viên Hôị
119. đồng thành viên, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc 1. Thành viên Hôị đồng thành viên, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc công ty có các nghiã vu ̣sau đây: a) Thưc̣ hiêṇ các quyền và nhiêṃ vụ đươc̣ giao môṭ cách trung thưc̣ , cẩn troṇ g, tốt nhất nhăm̀ bảo đảm lơị ích hơp̣ pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty; b) Trung thành với lơị ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử duṇ g thông tin, bí quyết, cơ hôị kinh doanh của công ty; không đươc̣ laṃ duṇ g điạ vi,̣ chứ c vu ̣ và tài sản của công ty để tư lơị hoăc̣ phuc̣ vu ̣ lơị ích của tổ chứ c, cá nhân khác; c) Thông báo kip̣ thời, đâỳ đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiêp̣
120. mà ho ̣ và người có liên quan của họ làm chủ hoăc̣ có cổ phâǹ , phâǹ vốn góp chi phối. Thông báo này đươc̣ niêm yết taị tru ̣ sở chính và chi nhánh của công ty; d) Thưc̣ hiêṇ các nghiã vu ̣ khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ và Điều lệ công ty. 2. Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc không đươc̣ tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nơ ̣ đến haṇ . Điều 57. Tiêu chuẩn và điều kiêṇ làm Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc 1. Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiêṇ sau đây: a) Có đủ năng lưc̣ hành vi dân sư ̣ và
121. không thuôc̣ đối tươṇ g bi ̣cấm quản lý doanh nghiêp̣ theo quy điṇ h của Luâṭ này; b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lê ̣ của công ty hoăc̣ người không phải là thành viên, có triǹ h đô ̣ chuyên môn, kinh nghiêṃ thưc̣ tế trong quản tri ̣ kinh doanh hoăc̣ trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoăc̣ tiêu chuẩn, điều kiêṇ khác quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty. 2. Đối với công ty con của công ty có phâǹ vốn góp, cổ phâǹ của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lê ̣ thi ̀ ngoài các tiêu chuẩn và điều kiêṇ quy điṇ h taị khoản 1 Điều này, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc không đươc̣ là vợ hoăc̣ chồng, cha, cha nuôi, me,̣ mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chi,̣ em ruôṭ
122. của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiêṃ người quản lý của công ty me.̣ Điều 58. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hôị đồng thành viên, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc 1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hôị đồng thành viên, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiêụ quả kinh doanh. 2. Thù lao, tiền lương của thành viên Hôị đồng thành viên, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc và người quản lý khác đươc̣ tính vào chi phí kinh doanh theo quy điṇ h của pháp luâṭ về thuế thu nhâp̣ doanh nghiêp̣ , pháp luâṭ có liên quan và phải đươc̣ thể hiêṇ thành muc̣
123. riêng trong báo cáo tài chính hăǹ g năm của công ty. Điều 59. Hơp̣ đồng, giao dic̣ h phải đươc̣ Hôị đồng thành viên chấp thuâṇ 1. Hơp̣ đồng, giao dic̣ h giữa công ty với các đối tươṇ g sau đây phải đươc̣ Hôị đồng thành viên chấp thuâṇ : a) Thành viên, người đaị diêṇ theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc, người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty; b) Người có liên quan của những người quy điṇ h taị điểm a khoản này; c) Người quản lý công ty me,̣ người có thẩm quyền bổ nhiêṃ người quản lý công ty me;̣ d) Người có liên quan của người quy điṇ h taị điểm c khoản này.
124. Người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty phải gử i đến các thành viên Hôị đồng thành viên, đồng thời niêm yết taị tru ̣ sở chính và chi nhánh của công ty dư ̣ thảo hơp̣ đồng hoăc̣ thông báo nôị dung chủ yếu của giao dic̣ h dư ̣ điṇ h tiến hành. Trường hơp̣ Điều lê ̣ không quy điṇ h thi ̀ Hôị đồng thành viên phải quyết điṇ h viêc̣ chấp thuâṇ hơp̣ đồng hoăc̣ giao dic̣ h trong thời haṇ mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hơp̣ này, hơp̣ đồng, giao dic̣ h đươc̣ chấp thuâṇ nếu có sự đồng ý của số thành viên đaị diêṇ ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hơp̣ đồng, giao dic̣ h không có quyền biểu quyết. 2. Hơp̣ đồng, giao dic̣ h bi ̣vô hiêụ và
125. xử lý theo quy điṇ h của pháp luâṭ khi đươc̣ giao kết không đúng quy điṇ h taị khoản 1 Điều này. Người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiêṭ haị phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lơị thu đươc̣ từ viêc̣ thưc̣ hiêṇ hơp̣ đồng, giao dic̣ h đó. Điều 60. Tăng, giảm vốn điều lệ 1. Theo quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lê ̣băǹ g các hiǹ h thứ c sau đây: a) Tăng vốn góp của thành viên; b) Điều chỉnh tăng mứ c vốn điều lệ tương ứ ng với giá tri ̣tài sản tăng lên của công ty; c) Tiếp nhâṇ vốn góp của thành viên
126. mới. 2. Trường hơp̣ tăng vốn góp của thành viên thi ̀ vốn góp thêm đươc̣ phân chia cho các thành viên theo tỷ lê ̣ tương ứ ng với phâǹ vốn góp của ho ̣ trong vốn điều lê ̣ công ty. Thành viên phản đối quyết điṇ h tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hơp̣ này, số vốn góp thêm đó đươc̣ chia cho các thành viên khác theo tỷ lê ̣ tương ứ ng với phâǹ vốn góp của ho ̣ trong vốn điều lê ̣ công ty nếu các thành viên không có thoả thuâṇ khác. Trường hơp̣ tăng vốn điều lê ̣ băǹ g viêc̣ tiếp nhâṇ thêm thành viên phải đươc̣ sư ̣ nhất trí của các thành viên, trừ trường hơp̣ Điều lê ̣công ty có quy điṇ h khác.
127. 3. Theo quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lê ̣băǹ g các hiǹ h thứ c sau đây: a) Hoàn trả môṭ phâǹ vốn góp cho thành viên theo tỷ lê ̣ vốn góp của họ trong vốn điều lê ̣ của công ty nếu đã hoaṭ đôṇ g kinh doanh liên tuc̣ trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vâñ bảo đảm thanh toán đủ các khoản nơ ̣ và các nghiã vụ tài sản khác sau khi đa ̃ hoàn trả cho thành viên; b) Mua laị phâǹ vốn góp theo quy điṇ h taị Điều 44 của Luâṭ này; c) Điều chỉnh giảm mứ c vốn điều lệ tương ứ ng với giá tri ̣ tài sản giảm xuống của công ty. 4. Trong thời haṇ bảy ngày làm viêc̣ , kể từ ngày quyết điṇ h tăng hoăc̣ giảm
128. vốn điều lê,̣ công ty phải thông báo băǹ g văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nôị dung chủ yếu sau đây: a) Tên, điạ chỉ tru ̣ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Ho,̣ tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số Giấy chứ ng minh nhân dân, Hô ̣ chiếu hoăc̣ chứ ng thưc̣ hơp̣ pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, điạ chỉ thường trú, quốc tic̣ h, số quyết điṇ h thành lâp̣ hoăc̣ số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chứ c; phâǹ vốn góp của mỗi thành viên; c) Vốn điều lê;̣ số vốn dư ̣ điṇ h tăng hoăc̣ giảm; d) Thời điểm, hiǹ h thứ c tăng hoăc̣
129. giảm vốn; đ) Ho,̣ tên, chữ ký của Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên, người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty. Đối với trường hơp̣ tăng vốn điều lê,̣ kèm theo thông báo phải có quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên. Đối với trường hơp̣ giảm vốn điều lê,̣ kèm theo thông báo phải có quyết điṇ h của Hôị đồng thành viên và báo cáo tài chính gâǹ nhất; đối với công ty có phâǹ vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50% thi ̀ báo cáo tài chính phải đươc̣ xác nhâṇ của kiểm toán đôc̣ lâp̣ . Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký viêc̣ tăng hoăc̣ giảm vốn điều lê ̣trong thời haṇ mười ngày làm viêc̣ , kể từ ngày nhâṇ đươc̣ thông báo.
130. Điều 61. Điều kiêṇ để chia lơị nhuâṇ Công ty chỉ đươc̣ chia lơị nhuâṇ cho các thành viên khi công ty kinh doanh có laĩ , đa ̃ hoàn thành nghiã vu ̣thuế và các nghiã vu ̣ tài chính khác theo quy điṇ h của pháp luâṭ; đồng thời vâñ phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nơ ̣ và nghiã vu ̣ tài sản đến haṇ trả khác sau khi chia lơị nhuâṇ . Điều 62. Thu hồi phâǹ vốn góp đã hoàn trả hoăc̣ lơị nhuâṇ đa ̃ chia Trường hơp̣ hoàn trả môṭ phâǹ vốn góp do giảm vốn điều lê ̣ trái với quy điṇ h taị khoản 3 và khoản 4 Điều 60 của Luâṭ này hoăc̣ chia lơị nhuâṇ cho thành viên trái với quy điṇ h taị Điều 61 của Luâṭ này thi ̀ các thành viên
131. phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đa ̃ nhâṇ hoăc̣ phải cùng liên đới chiụ trách nhiêṃ về các khoản nợ và nghiã vu ̣ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đa ̃ hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đa ̃ nhâṇ tương đương với phâǹ vốn đa ̃ giảm hoăc̣ lơị nhuâṇ đa ̃ chia. MUC̣ II CÔNG TY TRÁ CH NHIÊṂ HỮ U HAṆ MÔṬ THÀ NH VIÊN Điều 63. Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ môṭ thành viên 1. Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ môṭ
132. thành viên là doanh nghiêp̣ do môṭ tổ chứ c hoăc̣ môṭ cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây goị là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chiụ trách nhiêṃ về các khoản nơ ̣ và nghiã vụ tài sản khác của công ty trong phaṃ vi số vốn điều lê ̣của công ty. 2. Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ môṭ thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày đươc̣ cấp Giấy chứ ng nhâṇ đăng ký kinh doanh. 3. Công ty trách nhiêṃ hữu haṇ môṭ thành viên không đươc̣ quyền phát hành cổ phâǹ . Điều 64. Quyền của chủ sở hữu công ty 1. Chủ sở hữu công ty là tổ chứ c có các quyền sau đây:
133. a) Quyết điṇ h nôị dung Điều lê ̣ công ty, sử a đổi, bổ sung Điều lê ̣công ty; b) Quyết điṇ h chiến lươc̣ phát triển và kế hoac̣ h kinh doanh hăǹ g năm của công ty; c) Quyết điṇ h cơ cấu tổ chứ c quản lý công ty, bổ nhiêṃ , miễn nhiêṃ , cách chứ c các chứ c danh quản lý công ty; d) Quyết điṇ h các dư ̣ án đâù tư có giá tri ̣ băǹ g hoăc̣ lớn hơn 50% tổng giá tri ̣tài sản đươc̣ ghi trong báo cáo tài chính gâǹ nhất của công ty hoăc̣ môṭ tỷ lê ̣ khác nhỏ hơn quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty; đ) Quyết điṇ h các giải pháp phát triển thi ̣trường, tiếp thi ̣và công nghê;̣ e) Thông qua hơp̣ đồng vay, cho vay và các hơp̣ đồng khác do Điều lệ công ty quy điṇ h có giá tri ̣băǹ g hoăc̣
134. lớn hơn 50% tổng giá tri ̣tài sản đươc̣ ghi trong báo cáo tài chính gâǹ nhất của công ty hoăc̣ môṭ tỷ lê ̣ khác nhỏ hơn quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty; g) Quyết điṇ h bán tài sản có giá tri ̣ băǹ g hoăc̣ lớn hơn 50% tổng giá tri ̣ tài sản đươc̣ ghi trong báo cáo tài chính gâǹ nhất của công ty hoăc̣ môṭ tỷ lê ̣ khác nhỏ hơn quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty; h) Quyết điṇ h tăng vốn điều lê ̣ của công ty; chuyển nhươṇ g môṭ phâǹ hoăc̣ toàn bô ̣ vốn điều lê ̣ của công ty cho tổ chứ c, cá nhân khác; i) Quyết điṇ h thành lâp̣ công ty con, góp vốn vào công ty khác; k) Tổ chứ c giám sát và đánh giá hoaṭ đôṇ g kinh doanh của công ty; l) Quyết điṇ h viêc̣ sử duṇ g lơị nhuâṇ
135. sau khi đa ̃ hoàn thành nghiã vu ̣ thuế và các nghiã vu ̣ tài chính khác của công ty; m) Quyết điṇ h tổ chứ c laị, giải thể và yêu câù phá sản công ty; n) Thu hồi toàn bô ̣ giá tri ̣tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoăc̣ phá sản; o) Các quyền khác theo quy điṇ h của Luâṭ này và Điều lê ̣công ty. 2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây: a) Quyết điṇ h nôị dung Điều lê ̣ công ty, sử a đổi, bổ sung Điều lê ̣công ty; b) Quyết điṇ h đâù tư, kinh doanh và quản tri ̣ nôị bô ̣ doanh nghiêp̣ , trừ trường hơp̣ Điều lê ̣ công ty có quy điṇ h khác; c) Chuyển nhươṇ g môṭ phâǹ hoăc̣
136. toàn bô ̣ vốn điều lê ̣ của công ty cho tổ chứ c, cá nhân khác; d) Quyết điṇ h viêc̣ sử duṇ g lơị nhuâṇ sau khi đa ̃ hoàn thành nghiã vu ̣ thuế và các nghiã vu ̣ tài chính khác của công ty; đ) Quyết điṇ h tổ chứ c laị, giải thể và yêu câù phá sản công ty; e) Thu hồi toàn bô ̣ giá tri ̣tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoăc̣ phá sản; g) Các quyền khác theo quy điṇ h của Luâṭ này và Điều lê ̣công ty. Điều 65. Nghiã vu ̣ của chủ sở hữu công ty 1. Góp vốn đâỳ đủ và đúng haṇ như đa ̃ cam kết; trường hơp̣ không góp đủ và đúng haṇ số vốn đa ̃ cam kết thì
137. phải chiụ trách nhiêṃ về các khoản nơ ̣ và nghiã vu ̣ tài sản khác của công ty. 2. Tuân thủ Điều lê ̣công ty. 3. Phải xác điṇ h và tách biêṭ tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biêṭ các chi tiêu của cá nhân và gia điǹ h miǹ h với các chi tiêu trên cương vi ̣là Chủ tic̣ h công ty và Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc. 4. Tuân thủ quy điṇ h của pháp luâṭ về hơp̣ đồng và pháp luâṭ có liên quan trong viêc̣ mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dic̣ h khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty. 5. Thưc̣ hiêṇ các nghiã vu ̣ khác theo quy điṇ h của Luâṭ này và Điều lệ
138. công ty. Điều 66. Haṇ chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty 1. Chủ sở hữu công ty chỉ đươc̣ quyền rút vốn băǹ g cách chuyển nhươṇ g môṭ phâǹ hoăc̣ toàn bô ̣ số vốn điều lê ̣ cho tổ chứ c hoăc̣ cá nhân khác; trường hơp̣ rút môṭ phâǹ hoăc̣ toàn bô ̣ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hiǹ h thứ c khác thi ̀ phải liên đới chiụ trách nhiêṃ về các khoản nơ ̣ và nghiã vụ tài sản khác của công ty. Trường hơp̣ chuyển nhươṇ g môṭ phâǹ vốn điều lê ̣ cho tổ chứ c hoăc̣ cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiêṃ hữu haṇ hai thành viên trở lên trong thời haṇ mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển
139. nhươṇ g. 2. Chủ sở hữu công ty không đươc̣ rút lơị nhuâṇ khi công ty không thanh toán đủ các khoản nơ ̣ và các nghiã vụ tài sản khác đến haṇ . Điều 67. Cơ cấu tổ chứ c quản lý của công ty trách nhiêṃ hữu haṇ môṭ thành viên là tổ chứ c 1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiêṃ môṭ hoăc̣ môṭ số người đaị diêṇ theo uỷ quyền với nhiêṃ kỳ không quá năm năm để thưc̣ hiêṇ các quyền và nghiã vu ̣ của miǹ h theo quy điṇ h của Luâṭ này và pháp luâṭ có liên quan. Người đaị diêṇ theo uỷ quyền phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiêṇ quy điṇ h taị khoản 2 Điều 48 của Luâṭ này. 2. Chủ sở hữu công ty có quyền thay
140. thế người đaị diêṇ theo uỷ quyền bất cứ khi nào. 3. Trường hơp̣ có ít nhất hai người đươc̣ bổ nhiêṃ làm đaị diêṇ theo uỷ quyền thi ̀ cơ cấu tổ chứ c quản lý của công ty bao gồm Hôị đồng thành viên, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hơp̣ này, Hôị đồng thành viên gồm tất cả người đaị diêṇ theo uỷ quyền. 4. Trường hơp̣ môṭ người đươc̣ bổ nhiêṃ làm người đaị diêṇ theo uỷ quyền thi ̀ người đó làm Chủ tic̣ h công ty; trong trường hơp̣ này cơ cấu tổ chứ c quản lý của công ty bao gồm Chủ tic̣ h công ty, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. 5. Điều lê ̣ công ty quy điṇ h Chủ tic̣ h Hôị đồng thành viên hoăc̣ Chủ tic̣ h
141. công ty hoăc̣ Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc là người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty. Người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty phải thường trú taị Viêṭ Nam; nếu vắng măṭ quá ba mươi ngày ở Viêṭ Nam thi ̀ phải uỷ quyền băǹ g văn bản cho người khác làm người đaị diêṇ theo pháp luâṭ của công ty theo nguyên tắc quy điṇ h taị Điều lê ̣công ty. 6. Chứ c năng, quyền và nhiêṃ vu ̣ của Hôị đồng thành viên, Chủ tic̣ h công ty, Giám đốc hoăc̣ Tổng giám đốc và Kiểm soát viên quy điṇ h taị các điều 68, 69, 70 và 71 của Luâṭ này. Điều 68. Hôị đồng thành viên 1. Hôị đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chứ c thưc̣ hiêṇ các