Bài giảng Thị trường tài chính - Chương 4: Thị trường chứng khoán (Phần 3) - Bùi Ngọc Toản

Nội dung text: Bài giảng Thị trường tài chính - Chương 4: Thị trường chứng khoán (Phần 3) - Bùi Ngọc Toản

1. PHẦN 3: Phát hành chứng khoán công ty Cơ cấu vốn công ty cổ phần VỐN GÓP VỐN BỔ SUNG VỐN VAY  Cơ cấu vốn công ty cổ phần BAN ĐẦU TỪ LỢI NHUẬN  Quy trình phát hành chứng khoán Vốn Vốn Vay qua Phát  Đăng ký phát hành chứng khoán Chia cổ Lợi huy huy các hành tức bằng nhuận động động bổ TCTC trái  Phương thức phát hành chứng khoán cổ phiếu giữ lại lần đầu sung TG phiếu Phát hành Phát hành Chuyển Khoa Tài chính – Ngân hàng, Trường ĐH CN Tp.HCM cổ phiếu cổ phiếu bổ đổi TP lần đầu sung Mail: buitoan.hui@gmail.com CP Website: Quy trình phát hành CK cty Quy trình phát hành CK cty  Tìm đến các tổ chức có chức năng bảo lãnh phát hành  Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ, chỉ được sử để ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành, tư vấn p/h. dụng các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi UBCKNN  Tổ chức bảo lãnh phải điều tra về tính hiệu quả, triển để thăm dò thị trường và không được thực hiện trên vọng và khả năng trả nợ của cty p/h về đợt p/h mới. phương tiện thông tin đại chúng. Bản cáo bạch lúc này phải mang trang bìa màu đỏ, hoặc có vạch to đậm màu  Mời cty kiểm toán để kiểm toán các báo cáo tài đỏ, hoặc có một dòng chữ đậm màu đỏ “ Bản cáo bạch dự chính, kiểm tra tình hình tài chính. thảo”.  Mời cty tư vấn pháp luật để xem xét về phương diện  Thời hạn 30 ngày (trước đây là 45 ngày), kể từ ngày nhận pháp lý của đợt p/h. được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán CK ra công chúng.  Tổ chức bảo lãnh p/h cùng cty p/h soạn thảo hồ sơ  Khi được cấp giấy chứng nhận chào bán. Bản cáo bạch đăng ký p/h. lúc này phải mang trang bìa màu xanh, hoặc có vạch to đậm màu xanh.
2. Quy trình phát hành CK cty Quy trình phát hành CK cty  Trong thời hạn 5 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận  Trường hợp đăng ký chào bán CK cho nhiều đợt thì chào bán CK có hiệu lực, tổ chức p/h phải công bố Bản khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán thông báo p/h trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trước không quá 12 tháng. trong 5 số liên tiếp.  Phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong  CK chỉ được bán ra công chúng sau khi đã công bố. thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.  Phải hoàn thành việc phân phối CK trong thời hạn 90  Tổ chức p/h, tổ chức bảo lãnh p/h hoặc tổ chức đại lý ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực. phải chuyển giao CK hoặc giấy chứng nhận quyền sở  Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối CK ra hữu CK cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ công chúng trong thời hạn này, UBCKNN xem xét gia ngày kết thúc đợt chào bán. hạn việc phân phối CK nhưng tối đa không quá 30 ngày. Đăng kí phát hành CK Định nghĩa . Định nghĩa . Đăng ký phát hành chứng khoán là quá . Mục đích trình đăng ký cho việc bán chứng khoán . Tiêu chuẩn đăng ký qua Sở giao dịch của các công ty phát hành . Nội dung bản cáo bạch thị trường chứng khoán. Quá trình này gọi là quá trình . Hồ sơ đăng ký theo quy định của Việt Nam niêm yết.
3. Mục đích Tiêu chuẩn đăng ký Đăng ký p/h CK nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo duy trì sự hoạt động  Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu lành mạnh của TTCK như sau:  Tiêu chuẩn đăng ký p/h trái phiếu doanh .Đảm bảo phẩm chất của chứng khoán bán qua nghiệp SGDCK. .Đảm bảo những thông tin có liên quan đến CK và công ty p/h CK được cung cấp ra công chúng. .Đảm bảo tính trung thực và an toàn cao của TTCK. Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu thường tại Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu thường tại Việt Nam Việt Nam Khi p/h lần đầu cổ phiếu ra công chúng, phải đảm bảo • Đội ngũ quản lý công ty: có đủ năng lực trình một số điều kiện sau: độ và kinh nghiệm. • Điều kiện pháp lý: phải là công ty cổ phần hoặc doanh • Phạm vi p/h: nghiệp cổ phần hóa. •Qui mô: vốn điều lệ tính đến ngày xin phép p/h 10 tỷ . Tối thiểu 20% vốn cổ phần công chúng nắm giữ và trên 50 người đầu tư ngoài tổ chức p/h. Trường •Tính liên tục của HĐSXKD: cty đã được thành lập và hoạt động trong một thời gian nhất định. hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu là 15%. •Hiệu quả SXKD: có lãi không thấp hơn mức qui định trong một số năm nhất định. . Cổ đông phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần •Phương án sử dụng vốn: khả thi, được Đại hội cổ đông của tổ chức p/h vào thời điểm kết thúc đợt p/h và thông qua. giữ tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt p/h.
4. Tiêu chuẩn đăng ký p/h trái phiếu doanh nghiệp Nội dung bản cáo bạch thị trường Là một báo cáo đầy đủ về tổ chức p/h và được công khai - Có phương án kinh doanh cụ thể đòi hỏi vốn lớn. trên thị trường - Đã hoạt động ít nhất là 2 năm và chứng minh được hoạt động kinh doanh của công ty đang được quản lý tốt, có hiệu quả. Gồm: - Được ngân hàng nơi công ty mở tài khoản chứng nhận số tiền còn lại ở ngân hàng. a.Thông tin tóm tắt về tổ chức p/h - Giấy phép phát hành trái phiếu phải quy định rõ mức vốn được vay b.Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán qua phát hành trái phiếu, mức lại và thời hạn hoàn trả vốn. - Trên mỗi trái phiếu phải quy định rõ mức lãi, thời hạn thanh c.Báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất toán, d.Bản cáo bạch phải có chữ ký của: - Tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư, trường hợp tổng giá trị xin phép . Chủ tịch HĐQT phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% tổng . Hội đồng thành viên giá trị trái phiếu. . Tổng Giám đốc hoặc giám đốc - Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng. . Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính - Có cam kết nghĩa vụ đối với nhà đầu tư. . Người đại diện theo pháp luật của tổ chức p/h. Nội dung bản cáo bạch thị trường Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu gồm a. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng Ở trang bìa của Bản Cáo Bạch phải xác định rõ bằng một b. Bản cáo bạch câu khâu hiệu với chữ in hoa: c. Điều lệ của tổ chức p/h “ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG d. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG p/h và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO phiếu ra công chúng. BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY e. Cam kết bảo lãnh p/h (nếu có) ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG f. Quyết định của HĐQT hoặc HĐ thành viên hoặc Chủ sở hữu HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU, MỌI cty thông qua hồ sơ. Đối với tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP văn bản chấp thuận của NHNNVN. PHÁP” g. Trường hợp được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức p/h phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho UBCKNN.
5. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu gồm Phương thức phát hành chứng khoán công ty a. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng  Bán riêng cho các nhà đầu tư lớn b. Bản cáo bạch c. Điều lệ của tổ chức p/h  Bán trực tiếp cho các nhà đầu tư cuối cùng d. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua  Bán qua các nhà môi giới phương án p/h và phương án sử dụng và trả nợ vốn. e. Cam kết bảo lãnh p/h (nếu có) f. Quyết định của HĐQT hoặc HĐ thành viên hoặc Chủ sở hữu cty thông qua hồ sơ. Đối với tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNNVN. g. Trường hợp được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức p/h phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho UBCKNN. Sơ đồ các phương thức phát hành chứng khoán Chủ thể p/h chứng khoán ÔN TẬP Bán trực tiếp cho nhà Câu 1: Bản cáo bạch lúc trước và sau khi được chấp thuận Bán ra công chúng Bán riêng đầu tư cuối cùng được phát hành công khai ra công chúng có đặc điểm gì? Câu 2: Thời gian chờ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Thương lượng Đấu giá chuẩn y (đồng ý) cấp giấy phép hoặc từ chối cấp giấy phép phát hành chứng khoán là bao nhiêu ngày? Câu 3: Bản cáo bạch là gì và do ai lập? Bảo lãnh Đại lý Bảo lãnh Câu 4: Muốn đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty cổ phần phải đăng ký với ai? Công ty Công ty Công ty CK CK CK Các tổ chức Câu 5: Việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng đầu tư CK khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến sở hữu chứng khoán được gọi là gì? Cá nhân và các tổ chức